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세무 자문집

특수관계자간 비상장법인의 주식 거래

○○건설(주) 이라는 종합건설사는 비상장회사로서 주주는 A, B, C 3명이고, A, B, C 3명은 전부 특수관계인이다.
- A는 법인으로서 ○○건설 지분 98% 보유
- B와 C는 개인으로서 각각 ○○건설 지분 1% 보유
현재 B와 C가 A의 지분 98%를 인수하려 한다. 외부기관의 주식평가 금액은 1주당 5300원 이다. 특수관계인 간의 주식 양도양수 시 할증여부에 대하여 알고 싶다.

최대주주 및 그와 특수관계 있는 주주 등의 주식에 대하여는 할증평가 대상이 된다.(상증법 제63조 제3항)
귀 질의에서 A가 최대주주이므로 A의 주식은 할증평가 대상이 될 것이다. 최대주주 등의 주식 등이라 하더라도 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에는 할증평가를 적용하지 않는다.
1) 평가기준일 전 3년 이내의 사업연도부터 계속하여 법인세법상 결손금이 있는 법인의 주식 등의 경우
2) 평가 기준일 전후 6월(증여재산의 경우에는 3월) 이내의 기간 중 최대주주 등이 보유하는 주식 등이 전부 매각된 경우(특수관계자와의 거래 등 그 가액이 객관적으로 부당하다고 인정되는 경우는 제외함.)
3) 합병·증자·감자에 따른 이익의 증여규정 및 전환사채 등의 주식전환 등에 따른 증여규정에 의하여 증여재산 가액을 계산하는 경우
참고로, 조세특례제한법 제100의 2에서는 중소기업의 최대주주 등의 주식 등을 2008년 12월 31일 이전에 상속받거나 증여받는 경우에는 당해 주식 등에 대하여는 할증평가를 하지 않도록 하고 있다.


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