Ⅰ. 총 설
Ⅱ. 주 식
1. 주식의 의의
2. 주식의 분류
Ⅲ. 주주(주식의 소유자)
1. 주주의 의의
2. 주주의 종류
3. 주주의 권리의무
4. 실질주주
Ⅳ. 주권과 주주명부
1. 주권
2.. 주주명부
Ⅴ. 주식의 양도
1. 주식양도의 의의
2. 주식양도자 유의원칙
3. 주식양도의 제한
4. 주식양도 방법
Ⅵ. 주식매수선택권
Ⅶ. 주식의 소각
1. 의의
2. 주식담보의 자유와 제한
3. 주식의 입질
4. 주식의 양도담보
5. 주식예탁·대체결제제도
Ⅷ. 주식의 소각
1. 의의
2. 종류
3. 이익소각
4. 주식의 포괄적 교환
5. 주식의 포괄적 이전
Ⅸ. 신주발행
1. 의의
2. 신주인수권
3. 신주발행의 절차
4. 이사의 책임
5. 신주의 할인발행
6. 신주의 위법·불공정발행에 대한 조치
주식회사는 상행위 기타 영리를 목적으로 하여 설립한 법인이고, 주식이란 법률상 두 가지의 뜻이 있는데, 하나는 ‘자본구성의 단위‘를 의미하고, 다른 하나는 주주의 지위(株主權)를 의미한다.
이번 호에는 부록으로 이러한 “주식회사의 주식 및 주주에 대한 해설”이라는 제목으로 주주의 권리 의무 등과 주식에 관한 전반적 의미를 설명하였다.
주식에 관심 있는 독자들이나, 상장 및 비상장 회사관계자들에게 필독서로 권하고자 한다.
Ⅰ. 총 설
주식회사(company limited by shares, corporation)는 상행위 기타 영리를 목적으로 하여 설립한 사단(社團)이고 법인이지만(商 제169조, 제171조 1항), 그 의의에 대하여 우리 상법은 외국의 입법례와 같은 개념규정을 두고 있지 않다. 또한 “사원(株主)의 출자에 따른 자본을 가지고, 자본은 균일단위인 주식에 따라서 분할되며, 사원(株主)은 그가 인수한 주식의 인수가액을 한도로 회사에 대해서만 책임을 지는(有限責任) 회사”이다. 그러므로 주식회사의 3대 요소는 자본·주식·주주의 유한책임이라 할 수 있다.
① 주식회사의 자본은 상법규정에 따라서 정의되고 있으며, 이에 따르면 자본은 원칙적으로 “발행주식의 액면총액”이다. 이에 관한 예외로 상환주식의 상환·정관에 의한 주식의 이익소각 및 주주총회의 결의에 의한 주식소각이 있다. 이 경우에는 자본감소절차에 따른 주식의 소각이 아니기 때문에 자본의 감소가 발생되지 않으나, 이로 인하여 소각되는 주식수만큼 자본의 계산의 기본이 되는 주식수와 현재의 주식수간에 불일치가 발생되게 된다. 이에 대하여 재산이란 회사에 속하는 자산으로서 일정한 시점에 회사가 갖고 있는 적극재산이라 할 수 있으며, 이것은 회사의 경영상태와 경제사정에 따라 변동한다. 또한 자본은 금액으로 표시되는데 정관의 기재사항은 아니고, 등기사항에 지나지 않는다 주식회사의 최저자본은 5,000만원이고 최고자본액에 관해서는 한도액을 두지 않고 있다.
② 주식회사의 자본은 주식으로 분할되고 각 주식의 금액은 정액이므로(株式平等의 原則), 자본과 주식과의 관계에서 주식은 자본의 구성단위가 된다. 그러므로 상법상의 자본은 원칙적으로 1주의 액면가액×발행주식수가 된다. 이 상황은 정관의 절대적 기재사항에 일주의 금액과 설립시 발행주식총수를 표시하도록 의무화하고 있다.
③주식회사의 사원인 주주는 회사의 출자자로서의 일정한 지분을 가지는데 이것은 법률적으로 각종의 권리를 포함한 사원의 회사에 대한 지위를 의미한다. 주식회사의 지분은 균등한 비율적 단위로 구분된 주식으로 표현되며 자본은 전부 주식으로 세분화되고 주식의 금액은 균일하여야 한다. 주식이란 첫째로 자본의 구성분자인 금액을 의미한다. 둘째로 권리발생의 기초인 독립된 사원의 지위 및 자격을 의미한다. 주주는 회사에 대하여만 그가 가진 주식의 “인수가액”을 한도로 책임을 지고, 그 외에 회사채권자 등에는 어떠한 책임도 부담하지 않는다. 주주의 이러한 책임은 “회사”에 대해서만 부담하는 책임으로서 간접적인 유한책임이므로, 합자회사의 유한책임사원이 “회사채권자”에 대해서 책임을 부담하는 직접유한책임과 구분된다.
Ⅱ. 주 식
1. 주식의 의의
주식이란 법률상 두 가지의 뜻이 있는데, 하나는 “자본구성의 단위”를 의미하고(商 제329조 2항, 제464조), 다른 하나는 “주주의 지위(株主權)”를 의미한다(商 제335조). 주식이라는 개념은 주식회사의 두 개의 실질적 요소인 자본(物的要素)과 사단(人的要素)을 조합시키는 개념이다. 이 밖에 주주권을 표창하는 유가증권을 주식이라고도 하며, 상법은 주권(株券)이라고도 한다
(1) 자본의 구성단위로서의 주식
주식회사는 자본적으로 결합된 사단이며, 그 자본은 주식으로 분할하여야 하는데(商 제329조 2항), 주식은 자본의 구성단위로서의 의미를 가진다. 주식은 금액으로 표시되어야 하고 주금액은 균일하여야 한다(商 제329조 3항). 외국에서는 무액면주식 및 비례주(比例株)를 인정하는 예도 있으나(美國, 日本, 캐나다 등), 우리나라 상법은 이를 인정하지 않으며, 액면주식만을 인정하고 있다.
금액에 관해서 상법은 두 가지 제한을 두고 있는데, 하나는 주금액의 최저액을 100원으로 한 것이요, 다른 하나는 주금액의 균일을 요구하고 있는 것이다(商 제329조 3항·4항). 그러므로 우리나라 상법은 자본의 일부분을 표창하지 않는 무액면주는 인정하지 않는다. 그리고 상환주의 소각이나 이익소각의 때에는 예외적으로 자본과 주식의 관계는 끊어진다.
이와 같이 주식은 주식회사에 있어서의 지분의 단위를 이루고 있으므로 주식을 일정단위 미만으로 세분화하거나 또한 그 주식이 표창하는 권리를 분해하여 이를 별도로 타인에게 양도할 수 없다(株式不可分의 原則). 주식은 불가분의 것이기는 하나 이것과는 달리 단위주식 그 자체를 수인이 공유하는 것은 상관이 없다(商 제333조).
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