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서강대학교 경영학과 졸업
산동회계법인 근무(전)
삼덕회계법인 근무
TEL.016-751-6949

기업합병에 따른 해설

저자: 심형섭 | 당월호가기:329 | 날짜:2004-07-01 | 조회수:15017

목 차
Ⅰ. 합병의 개요
1. 인수, 합병의 개념
2. 합병회계의 처리방법
Ⅱ. 합병절차
1. 합병의 사전준비
2. 합병의 계약
3. 합병승인
4. 주식병합절차
5. 채권자 보호절차
6. 주식매수청구권의 행사
7. 합병실행
8. 합병보고총회
9. 합병등기
10. 기업결합신고
11. 신주권 교부와 기타사항
Ⅲ. 합병일정
1. 주요절차 및 기간
Ⅳ. 합병시 고려할 세무사항
1. 합병법인의 세무
2. 피합병법인의 세무
3. 합병법인 주주의 세무
4. 피합병법인 주주의 세무

Ⅰ. 합병의 개요

1. 인수, 합병의 개념

1) 합 병 (Merger)
합병이란 둘 이상의 기업실체가 법률적으로나 경제적으로 하나의 실체로 결합되는 것을 의미하며 이에는 합병대상회사들 중에서 한 기업실체(합병회사)가 다른 기업실체(피합병회사)를 인수하여 피합병회사의 법률적 실체가 소멸되고 합병회사는 존속하는 형태의 흡수합병(Merger)과 결합하는 기업들의 법률적 실체가 모두 소멸하고 새로운 기업실체가 설립되는 신설합병(Consolidation)이 있다.

2) 취 득 (Acquisition)
취득이란 특정 기업실체가 다른 기업실체의 의결권 있는 주식의 과반수이상을 취득하여 법률적으로는 독립된 실체로 존속하지만 경제적으로는 지배, 종속관계(Parent-subsidiary Relationship)의 단일체가 되는 형태의 기업결합을 의미한다. 그러나 이는 투자회사가 피투자회사를 실질적으로 통제할 수 있기 때문에 경제적 효익은 합병의 경우와 동일하며 추후에는 이들을 하나의 기업실체로 보아 연결재무제표(Consolidated Financial Statements)를 작성하게 된다.

2. 합병회계의 처리방법

합병회계의 처리방법은 합병의 성격을 어떻게 규정하는 가에 따라 그 방법이 달라지는 바, 다음과 같이 구분할 수 있다.

1) 지분풀링회계(Pooling of Interest Method)

둘 이상의 기업이 서로 대등한 지위에서 각자의 지분을 통합하는 것으로 가정하며 결합이전의 과거부터 마치 하나의 경제적 단일체였던 것으로 보아 회계처리하는 방법으로 결합대상회사들은 결합 후에도 결합전과 마찬가지로 지속되는 것으로 본다. 이는 합병 후에도 피합병회사의 주주들이 계속해서 합병법인의 주주로 남아 있어야 함을 의미하므로 합병대가의 대부분이 현금이 아닌 주식으로 교부되어야 하는 등 특정 요건인 충족되어야만 지분풀링법(지분통합)을 적용할 수 있다.

한편,『기업인수·합병 등에 관한 회계처리준칙』에서 정의하는 지분통합 기업결합의 조건은 다음과 같다.
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