목 차
Ⅰ. 개요
1. 우회상장의 특징
2. 우회상장에 대한 규제의 개요
Ⅱ. 우회상장 규제기준
1. 비공개법인과의 합병
2. 비공개법인과의 포괄적 주식교환
3. 비공개법인으로부터 영업양수 및 제3자 배정 증자
4. 비공개법인의 주식의 양수 및 제3자 배정 증자
지난 수 년간 코스닥시장의 화두는 단연 『우회상장』이었다. 비상장기업들은 직상장 보다는 우회상장을 통해 주식시장에 진입을 시도하였고, 그 과정에서 해당기업의 주가는 심하게 출렁거렸다. 특히, 2005년에는 주식시장의 활황과 더불어 우회상장이 절정에 달하였는데, 증권선물거래소 발표 자료에 따르면 총 67개 기업이 우회상장을 시도하여 58개 기업이 코스닥시장에 입성하였다. 그러나, 해당기업의 평균주가수익률은 -37%에 이르렀다. 같은 기간 코스닥지수의 하락율이 23%인 것과 비교하면 우회상장은 주가에 오히려 악영향을 준 것이다. 특히, 우회상장 재료가 발표되는 초기에는 대개 주가가 급등하는 것을 감안한다면 단기간에 심한 급등락을 했을 것임을 짐작할 수 있다.
이렇듯 코스닥시장에서 우회상장이 머니게임의 수단으로 사용되고 소액투자자들의 손실이 커지자 당국은 2006년 6월 에 『코스닥시장 상장규정』을 대폭 개정하여 불건전한 우회상장을 적극적으로 규제하기에 이르렀다. 이러한 규제가 건전한 M&A를 저해하지 않는 범위 내에서 적절한 대책이 될 것인지, M&A 전략가들은 또 어떤 비장의 카드를 준비 중인지, 우회상장의 불길이 유가증권시장으로 번지는 것은 아닌지, 우회상장 제2라운드에 M&A시장은 관심을 모으고 있다.
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Ⅰ. ◈ 개요
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우회상장이란 장외기업이 증권거래소나 코스닥시장에 상장된 기업을 매수하거나 합병함으로써, 상장을 위한 심사나 공모주청약 등의 절차를 밟지 않고 곧바로 상장되는 효과를 누리는 것으로, 앞서 설명한 M&A의 종류 중 역합병이 이에 해당된다. 우회상장은 『백도어리스팅(back door listing)』이나 『뒷문상장』으로도 부른다.
주로 비상장 기업 중에서 자금의 여유는 있으나 현시점에서 상장 심사 요건을 충족시키기 힘들고, 상장 요건을 충족시키기 까지 시일이 많이 걸려 정작 주식시장이 안 좋을 때 상장될 가능성이 높은 회사들이 우회상장을 시도한다. 우회상장의 주 대상 기업은 상장기업 중 대주주 지분율이 낮고, 자금압박을 겪고 있는 기업이나, 유상증자나 매출 증대를 위한 신규사업의 진출 등 자구계획의 실행이 없으면 상장이 폐지될 위기에 처한 기업들이다.
1. 우회상장의 특징
현실적으로 우회상장은 다양한 방식으로 추진이 가능한데, 법적 요인이든 경제적 요인이든 제약조건을 피하기 위해 다양한 방식으로 나타날 뿐이며 공통적 특징은 다음의 두 가지이다.
① 상장회사의 경영권은 변동된다.
② 비상장회사의 주주들은 비상장주식 대신 상장회사의 주식을 보유하게 된다.
우회상장의 방식은 크게 다음의 네 가지로 나뉘는데, ①과 ②는 보다 까다로운 요건을 충족시켜야 하고, 다른 방식에 비해 오랜 일정이 소요되는 관계로 대부분 ③과 ④에 의한 우회상장 방식을 선택한다.
①상장법인과 비상장법인의 합병
②비상장법인과의 포괄적 주식교환
③비상장법인으로부터 영업양수 및 제3자배정 유상증자
④비상장법인 주식의 양수 및 제3자배정 유상증자
2. 우회상장에 대한 규제의 개요
코스닥기업과 비상장기업이 결합하여 경영권이 변동되는 경우에 우회상장에 해당되는지를 거래소가 판단하여 우회상장요건을 충족할 경우에는 관리종목이나 투자유의종목처럼『우회상장종목』으로 2년간 표시하며, 요건에 미달할 경우에는 우회상장이 완료되는 시점에 코스닥기업은 상장이 폐지된다.
다음 중 하나에 해당할 경우에는 경영권이 변동되는 우회상장으로 본다. 이때, 주식수의 산정은 인도청구권을 갖는 주식 및 주식관련사채의 권리행사로 인해 증가될 주식을 포함하여 계산한다.
① 당해 주식교환, 영업양수 등으로 인하여 비공개법인의 최대주주등이 코스닥상장법인의 최대주주가 되는경우
② 합병신고서, 주식교환신고서, 영업양수신고서, 자산양수신고서의 제출일 이전 1년 이내에 당해 비공개법인의 최대주주등이 코스닥상장법인의 최대주주가 되는 경우
③ 비공개법인의 5%이상 주주 및 최대주주등이 합병이나 주식교환 영업양수 등의 결과 소유하게 되는 코스닥상장법인의 주식 합계가 코스닥상장법인의 기존 최대주주등이 소유한 주식수보다 큰 경우(다만, 신고서 제출전 1년 이전에 최대주주가 된 경우는 제외한다.)
... 이하 첨부 파일 참조.. |
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