Ⅰ. 합병 1. 합병법인 2. 피합병법인 (다음 호 게재분) Ⅱ. 분할?분할합병 1. 회계처리 2. 법인의 분할에 대한 조세특례 3. 분할신설법인 등 4. 분할법인 등 5. 분할당사법인의 주주 Ⅲ. 주식인수 1. 회계처리 2. 주식양수도의 세무 Ⅳ. 영업양수도 1. 회계처리 2. 영업양도인의 세무 3. 영업양수인의 세무 Ⅴ. M&A의 실제사례
Ⅰ. 합병
합병과 관련하여 합병당사법인과 당해 법인의 주주들이 검토해야 할 세법상 내용을 중점으로 언급하고, 합병을 함에 있어서 절세방안을 모색한다. 합병당사법인으로서는 합병법인과 피합병법인이 있는데, 합병법인은 합병으로 인하여 피합병법인이 부담해야 할 여러 가지 조세의무와 피합병법인이 가지고 있는 자산?부채 등을 모두 인수하므로 그에 관련된 많은 과세상의 문제점이 드러나게 된다. 피합병업인의 경우에도 합병으로 인하여 소멸되지만 그와 관련하여 과세상 문제가 발생되는 것은 마찬가지라고 할 수 있다. 또한 당해 법인의 주주들도 합병으로 인해 발생되는 과세문제에 유의해야 하는데, 합병 법인의 주주들의 경우에는 합병법인에 미치는 과세의 영향을 당해 법인의 유보나 배당정책에 의하여 2차적으로 과세문제를 떠안게 되며, 피합병법인의 주주들의 경우에도 피합병법인에 미치는 과세의 영향을 2차적으로 떠안게 되는 것은 마찬가지라고 할 수 있다. 다행히 세법은 합병을 통한 기업경쟁력의 제고를 지원하는 여러 가지 조세지원책을 마련하고 있으므로 합병실무자는 그러한 조세감면특례사항을 꼼꼼히 검토하여 합병당사법인과 주주들의 절세대안을 제시할 수 있도록 하여야 할 것이다.
1. 합병법인
합병과 관련된 회계처리에 대해 언급하고, 합병법인이 고려해야 할 세법상 내용에 대해 상술하면 다음과 같다. 우리나라의 합병회계방법은 매수법과 지분통합법으로 구분되나, 현실적으로 기업실무진의 대부분은 지분통합법을 사용한다. 그러나 조만간에 사업결합에 관한 기업회계기준서가 통과되면 모든 기업은 매수법을 사용해야 될 것이다. 합병을 하면 합병법인은 피합병법인의 자산?부채를 승계하게 되는데 세법상으로는 공정가액을 원칙으로 하므로 자산 관련 평가차손익이 발생하게 되어 과세대상금액이 생기게 되는데, 그로 인해 합병이 지지부진할 수 있으므로 세법은 과세이연 규정을 설정하여 합병 추진에 걸림돌을 제거하고자 한다. 또한 피합병법인이 누리고 있는 조세감면 혜택을 일정 요건하에 승계받을 수 있도록 하고, 이월결손금을 인수받아 세금감면을 받을 수 있는 요건을 설정해 놓고 있다. |
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