Ⅰ. 포합주식의 개념
Ⅱ. 포합주식의 회계처리와 합병법인의 세무
Ⅲ. 포합주식과 피합병법인의 청산소득
1. 포합주식의 가액
2. 합병신주의 평가
Ⅳ. 포합주식과 피합병법인 주주의 세무
우회상장에 대한 규제 강화로 우회상장이 힘들어지자 그 대안으로 상장회사와의 합병을 검토하는 사례가 늘고 있다. 상장회사와의 합병 또한 그 규제가 전혀 없는 것은 아니며, 자금의 압박이 높아 경영권을 일시에 취득하지 못하고 단계적 취득에 의해 합병을 추진하는 경우가 일반적이다. 이런 경우 합병 당시에는 합병회사나 피합병회사는 상대방 회사의 주식을 보유하고 있을 가능성이 높은데, 이러한 상호 보유주식의 향후 처리나 세무상 문제들에 대해 사전에 그 효과를 분석하여 합병전략을 수립하여야 한다.
이에 따라 포합주식을 통해 다양한 합병전략의 구사가 가능하므로 포합주식에 대해 중점 검토해 보기로 한다.
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Ⅰ. 포합주식의 개념
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합병법인과 피합병법인은 합병 이전 단계에 일방 혹은 쌍방이 상대방의 주식을 취득하여 이미 보유중인 경우가 흔히 있는데, 이러한 상호주식은 합병시에는 다음과 같이 처리된다.
합병의 결과 취득하는 자기주식은 상법상 예외규정에 해당되어 적법하게 취득할 수 있으나, 상당한 시기에 처분하여야 한다. 세무상으로는 합병등기일 전 2년 이내에 취득하여 합병법인이 보유중인 피합병법인의 주식을 『포합주식』이라 칭한다. 피합병법인이 보유중인 합병법인의 주식에 대해서는 별도의 세무상 처리규정은 없는데 반해 합병 2년 전에 합병법인이 취득한 피합병법인의 주식에 대해서만 별도로 정의하고 있는 이유에 대해 살펴보자.
대개 합병의 진행과정상 합병법인은 피합병법인의 주식을 단계적으로 매입하여 경영권을 획득한 후에 합병을 실행한다. 물론 경영권 취득의 과정에서 합병법인이 아닌 합병법인의 대주주가 피합병법인의 지분 취득을 통해 경영권을 장악하기도 하지만, 자금조달의 문제 등으로 합병법인이 피합병법인의 주식을 취득하는 것이 일반적이다. 이 경우 포합주식의 취득원가를 합병대가에 가산하도록 하여 『청산소득에 대한 법인세』를 회피하는 것을 방지하고 있는데, 포합주식을 합병대가에 가산하지 않는 경우에는 어떻게 청산소득에 대한 법인세의 회피가 가능한지를 살펴보자.
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