기업지배구조에 있어서 이사회의 역할과 기능의 중요성은 아무리 강조해도 지나침이 없는데, 그 이유는 이사회가 주식회사의 경영책임을 부담하고 있기 때문이다. 우리 상법상으로도 이사회는 일반적으로 회사의 업무집행에 관한 의사결정 및 이사의 직무집행을 감독할 권한을 갖는 이사 전원으로 구성되는 주식회사의 기관으로 자리매김 되고 있다. 

이사회의 권한을 구체적으로 보면, 첫째 이사회는 ① 중요한 자산의 처분 및 양도, ② 대규모 재산의 차입, ③ 지배인의 선임 또는 해임, ④ 지점의 설치·이전 또는 폐지, ⑤ 그 밖의 업무집행에 관한 의사결정권(상법 §393 ①)을 갖고 있다. 둘째, 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 즉 이사회는 이사의 직무집행에 대한 감독권(상법 §393 ②)을 갖고 있다.

기업지배구조의 차원에서 최근 선진국의 이사회 개혁의 흐름은 이사회 구성의 다양성(boardroom diversity; board diversity)에 맞추어져 있다고 할 수 있다. 이사회 구성의 다양성은 인종(race), 성별(gender), 국적(national origin), 성적 지향(sexual orientation), 관점(viewpoint) 등을 고려하여 이사회가 구성되어야 한다는 의미이다. EU에서는 주로 성별에 초점을 맞춘 이사회 구성의 다양성이 입법에 반영되고 있음에 반해, 미국의 경우에는 주로 인종 및 성별을 중심으로 이사회 구성의 다양성이 논의되고 있다고 할 수 있다. 

우리와 이웃한 일본은 2015년 동경증권거래소가 「기업지배구조 모범규준」을 발표하였는데, 「기업지배구조 모범규준」 기본원칙 4에 의하면, 상장회사의 이사회는 주주에 대한 수탁자책임·설명책임을 근거로 회사의 지속적 성장과 중장기적 기업가치의 향상을 촉진하며, 수익력·자본효율 등의 개선을 도모하고, ① 기업전략 등의 큰 방향성의 제시, ② 경영진 간부의 적절한 리스크 인수를 지원하는 환경정비, ③ 독립적이고 객관적인 입장에 선 경영진·이사에 대한 실효성 높은 감독에 관한 역할 및 책무를 적절하게 수행하여야 한다. 나아가 이사회 구성의 다양성과 관련하여, 이사회는 그 역할·책무를 실효적으로 수행하기 위한 지식·경험·능력을 전체적으로 균형있게 갖추고 다양성과 적정규모를 충족시키는 형태로 구성되어야 한다(원칙 4-11)고 규정하였다.  

2018년 동경증권거래소의 「기업지배구조 모범규준」이 개정되었는데, 그 중요한 특징 중의 하나는 이사회 구성의 다양성에 관한 규정을 보다 구체화하였다는 점이다. 즉 「기업지배구조 모범규준」 기본원칙 4-11에 의하면, 이사회는 그 역할·책무를 실효적으로 수행하기 위한 지식·경험·능력을 전체적으로 균형있게 갖추고 성별(gender) 및 국제성의 측면을 포함한 다양성과 적정규모를 충족시키는 형태로 구성되어야 한다. 이처럼 동경증권거래소가 「기업지배구조 모범규준」을 개정한 이유는 최근 선진국의 이사회 구성의 다양성 흐름을 상장회사의 이사회에 반영시키기 위함이라고 할 수 있다. 

우리나라의 경우에도 한국기업지배구조원이 2016년 「기업지배구조 모범규준」을 공표하였는데. 이사회의 기능과 관련하여 이사회는 기업경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 기업의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하여야 한다고 규정하고 있다(이사회의 기능 1.1). 이사회 구성의 다양성에 관해서는 다양한 배경을 지닌 이사들로 이사회를 구성할 것을 권고한다고 규정하면서, 이사회는 그 역할 및 책무를 다하기 위하여 지식·경험·능력이 조화를 이루어 다양성을 충족하도록 구성되어야 한다고 설명하고 있다(이사회의 구성 및 이사 선임 2-5).   

일본과 우리나라의 「기업지배구조 모범규준」은 원칙적으로 법적 구속력이 없는 일종의 연성규범이라고 할 수 있다. 연성규범으로서의 「기업지배구조 모범규준」은 “준수 또는 설명(comply or explain)의 원칙”이 적용되는데, 상장회사의 자율적인 준수 여부가 관건이라고 할 수 있다. 향후 한국기업지배구조원이 일본의 「기업지배구조 모범규준」을 포함한 선진국의 이사회 개혁의 흐름을 반영하여 이사회 구성의 다양성에 관한 보다 구체적이고 세분화된 규정을 마련할 수 있게 되기를 기대한다.