정 대
<한국해양대학교 법학부 교수, 법학박사>
<필 자 소 개>
Southern Methodist Univ. Law School(LL. M.)
건국대학교 대학원 법학과 졸업(법학박사)
한국해양대학교 법학부 교수
저서: 미국금융기관규제법, 부산외국어대학교 출판부(정용상․정대 공저)
국가재정과 주택금융제도(I)-미국의 주택금융법제-한국법제연구원(정대․곽관훈 공저) TEL. (051)410-4392
I. 서론
II. 주식회사의 불상사와 기업지배구조
1. 주요국의 기업불상사의 사례
2. OECD기업지배구조의 원칙
III. 주식회사의 내부통제의 개념
1. COSO보고서상의 내부통제
2. 신COSO보고서상의 내부통제
3. 소결
IV. 내부통제에 관한 비교법적 고찰
1. 미국
2. 일본
3. 영국 (이번 호 게재분)
4. 독일
V. 결론
영국에서는 1980년대 후반부터 기업의 불상사가 빈발하면서 여러 가지 보고서 등이 공표되고, 그러한 보고서들을 기초로 작성된 모범실무규정과 건전한 지배구조의 원칙으로 정리된 통합규범이 공표되었다.
독일에서는 1989년에 Co op-Gruppe가 파산하였는데, 동 사건의 원인은 회계부정행위에 있었다. 이러한 일련의 기업의 불상사를 배경으로 독일 정부는 주식회사의 기업지배구조의 건전성을 확보하기 위한 작업에 착수하였는데, 그 결과물이 2002년 2월 26일 확정되어 공표된 “독일의 기업지배구조의 원칙”이다.
이번 호에는 ‘내부통제에 관한 비교법적 고찰' 중 영국과 독일 등을 중심으로 게재하였다.
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IV. 내부통제에 관한 비교법적 고찰
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3. 영국
(1) 통합규범(Combined Code)
영국에서는 1980년대 후반부터 빈발하였던 기업의 불상사를 계기로 기업지배구조에 대한 논의가 활발하게 전개되었다. 그 결과는 1992년의 캐드베리 보고서(Cadbury Report), 1995년의 그린베리 보고서(Greenbury Report), 1998년의 함펠보고서(Hampel Report)의 형태로 공표되었다. 그리고 1998년 6월에는 이러한 보고서들을 기초로 작성된 모범실무규정(Code of Best Practice)과 건전한 지배구조의 원칙(Principles of Good Governance)으로 정리된 통합규범(the Combined Code)이 공표되기에 이르렀다.
통합규범에 의하면, 모든 상장회사에는 회사를 지휘하고 관리하는(lead and control) 이사회를 설치해야만 한다. 회사의 일상적인 업무집행은 CEO를 중심으로 한 경영진에 의해 수행되고 있으므로 이사회는 일상적인 업무집행의 기초가 되는 회사의 전망․방침․전략을 책정하고, 회사의 방향성을 결정해야만 한다. 나아가 이사회는 법령 및 이사회가 정한 경영전략에 따라 회사의 경영이 이루어지도록 해야 할 책임이 있다. 특히 경영진의 부정행위를 방지함과 동시에 경영진의 업적을 평가하여 필요한 경우 집행임원을 해임한다고 하는 감시감독기능을 수행하여야 한다. 요컨대, 통합규범상 상장회사의 이사회는 경영전략수립기능과 감시감독기능을 담당하는 기관이라고 할 수 있을 것이다.
통합규범에 의하면, 이사회는 그 결의사항을 명시한 일람표(a formal schedule)를 작성해야하는데, 그 일람표에는 일반적으로 다음과 같은 사항이 포함되어 있다.
① 사업전략(업무․재무․배당․리스크 관리에 관한 방침을 포함한다)
② 연간업무계획 및 예산
③ 중요한 사업의 취득 및 처분(거래의 중대성을 결정하기 위한 원칙도 필요하다)
④ 권한의 소재(authority levels)
⑤ 이사의 보수에 관한 일반적인 구조와 그 비용(보수위원회의 조언에 기초한 것)
⑥ 회사 총무역(company secretary)의 선임 및 해임
⑦ 재무제표의 승인
통합규범은 내부통제에 대해서 다음과 같이 규정하고 있다.
첫째, 이사회는 주주의 투자 및 회사의 자산을 보전하기 위해서 건전한 내부통제시스템을 유지하지 않으면 안 된다.
둘째, 이사회는 적어도 1년에 1회, 기업 그룹의 내부통제시스템의 유효성을 심사(review)해야만 하고, 이사회는 이러한 심사의 사실을 주주에게 보고해야만 한다. 심사는 재무, 업무, 및 컴플라이언스에 관한 통제 및 리스크 매니지먼트(risk management)를 포함한 모든 통제를 대상으로 해야만 한다. |
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