Ⅰ. 합병의 개요
Ⅱ. 합병을 위한 전략적 절차
Ⅲ. 합병일정 - 법적 실행절차
1. 합병차익
2. 합병차손
3. 피합병법인 이월결손금의 승계
4. 역합병
5. 승계자산에 대한 지방세
6. 세무조정사항의 승계
7. 세엑감면과 세액공제의 승계
8. 과세이연 등 특례사항
지난 달 공정거래위원회가 국회에 제출한 국정감사 자료에 따르면 지난 2000년 뉴브리지 캐피탈(KFB 뉴브리지 홀딩스)이 제일은행을 5000억원에 인수하는 등 2000년 1월부터 2004년 6월까지 공정위에 신고된 외국계 기업의 국내기업 M&A사례는 총 466건에 달했다.
이렇듯 빈발하는 인수․합병 등으로 인해 많은 기업들이 M&A에 대한 관심이 고조 되고 있어 이번 호에는 특집으로 “M&A 관련 회계 및 세무처리”를 다루었다.
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Ⅰ. 합병의 개요
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일반적으로 기업은 고유의 영업활동에서 발생하는 경영성과의 확대를 통해 성장하지만 회사의 급격한 사업전환이나 생존 등 여러 가지 이유로 다른 기업을 합병하기도 한다. 흔히 '인수·합병'이란 용어를 함께 쓰는데, 이를 굳이 구분하자면 인수는 힘의 우위에 있는 기업이 다른 기업을 매입하는 경우를 말하고, 합병은 동일한 지위에 있는 기업들이 단일체로 합하는 경우를 말한다. 여기서 '동일한 지위'가 의미하는 바는 합병당사자인 둘 이상의 회사의 규모 등이 유사하다는 의미는 아니고, 인수의 경우 다른 회사의 경영권을 취득하는 것이므로 법인은 물론 개인도 가능하지만, 합병의 경우 법적 실체가 동일한 회사가 합하는 것이므로 법인간에만 가능한 것이다. 이러한 차이에도 불구하고 '인수·합병'이 묶여서 사용되는 이유는 특정 회사가 다른 회사를 합병하기 위해서는 양자의 동의가 필요하기 때문에 이를 수월하게 진행시키기 위해 일반적으로 합병 전에 합병대상회사의 경영권을 인수하는 과정을 거치기 때문이다. 1)
이러한 합병과정을 통해 회사는 기존 영업환경의 내적 성장한계를 극복하고, 신규 사업 참여에 소요되는 기간과 투자비용을 절감할 수 있다. 또한 경영상의 노하우나 숙련된 전문 인력 및 기업의 대외적 신용확보 등 경영전략적 측면에서 상당한 이익을 볼 수 있다. 그러나 한편으로는 문화가 다른 둘 이상의 집단의 결합으로 갈등 및 노사문제가 발생할 가능성이 있고, 보통의 경우 막대한 구조조정 비용이 발생하며, 무엇보다도 적절한 대상기업을 찾는 것이 쉽지 않으므로 합병의 과정이 수월하지만은 않는 것이 보통이다.
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