I. 서론 II. 주식회사의 M&A 개관 1. M&A의 동기에 관한 이론 2. 우호적 M&A와 적대적 M&A 3. M&A의 수법 III. 회사법상의 M&A의 유형과 절차 1. 영업양도 2. 지배주주에 의한 소수주식의 강제매수제도 3. 조직변경 4. 주식의 포괄적 교환 및 이전 5. 합병 6. 분할 IV. 결론
이번 호에는 주식회사의 M&A부분을 다룬다. M&A의 수법은 크게 주식의 취득과 사업의 취득으로 분류할 수 있다. 주식의 취득에는 주식의 매수, 주식의 교환·이전 등이 있고, 사업의 취득에는 영업양도, 합병, 회사의 분할이 있다. 본 논문에서는 주식회사의 M&A의 내용을 개관한 후(II), 회사법상의 M&A의 방법과 절차를 전반적으로 검토하고자 한다.
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I. 서론
Mergers and Acquisitions Mergers and Acquisitions는 기업인수·합병, 기업인수, 기업매수 등으로 번역되는데, 이하에서는 M&A로 표기한다. (이하 “M&A”라고 한다)는 경영지배권(corporate control)을 이전하는 거래라고 할 수 있다. 19세기 말부터 20세기 초에 걸쳐 미국에서 최초로 M&A 붐(boom)이 일어난 이래 대체로 20년마다 수차례의 붐을 거쳐 현재에 이르고 있다. 세계의 M&A는 2000년에 3.5조 달러로 정점을 이룬 후, 일단 감소하였지만 2004년 이후 다시 증가 추세로 바뀌었고 2006년에는 3.8조 달러로 급증하였다. 奈良輝久·山本浩二·?水建成·日下部?治 編, M&A法制の羅針盤, 靑林書院, 2007, 3面.
M&A의 대부분은 사업회사에 의한 사업재편(사업의 통합과 분리)이라는 전략적 M&A라고 할 수 있다. 그런데 1980년대 후반의 미국에서는 기업을 매매하여 이익을 거두는 전매목적의 적대적 M&A(대상회사의 경영진이 동의하지 않는 매수)가 증가하였다. 이러한 적대적 M&A를 둘러싼 치열한 법적 공방을 거쳐 적대적 M&A에 대한 사법판단기준 이 문제에 대한 상세한 내용은 정대, “적대적 M&A에 대한 대상회사의 방어행위의 적법성 판단기준에 관한 고찰”, 기업법연구 제20권 제2호, 한국기업법학회, 2006, 191∽211면. 이 확립되었다. 奈良輝久·山本浩二·?水建成·日下部?治 編, 前揭書, 靑林書院, 2007, 4面.
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