정 대
<한국해양대학교 법학부교수>
2006년 10월, 법무부는 상법개정안을 입법예고하였다. 이번 상법 회사편의 개정작업은 글로벌화된 시장환경 하에서 우리나라 기업의 국제 경쟁력을 강화하기 위한 것이라고 할 수 있다. 이를 위해 투명하고 효율적인 기업지배구조의 개선을 도모하는 한편, 기업의 자금운영에 관한 불필요한 규제를 완화함으로써 기업활동의 자율성을 제고하도록 하고 있다.
상법 개정안의 주요 내용을 보면, 지배구조의 측면에서는 이중대표소송제도의 도입, 집행임원제도의 도입, 회사기회의 유용금지규정의 마련 등과 함께 주식회사의 운영의 IT화 흐름을 반영하여 전자주주명부제도, 유가증권의 전자등록제도, 의결권의 행사를 전자적 방법으로 할 수 있도록 하는 전자투표제도 등이 도입되었다. 그리고 주식회사의 자본조달의 원활화와 다양화라는 관점에서 무액면주식제도를 포함한 다양한 종류의 주식제도를 도입하였다. 또한, 주식회사의 회계관련규정으로는 이익배당규제의 개정, 건설이자배당제도의 폐지, 연결재무제표에 관한 규정의 신설, 준비금제도의 개정 등을 들 수 있다. 마지막으로 새로운 기업의 형태로 합자조합, 유한책임회사 등을 도입하였다.
현행 상법상 주식회사의 회계관련규정은 회사의 계산이라는 표제하에 규정되어 있다. 회사의 계산이란 회사가 일정한 결산기를 단위로 하여 회사의 재산상태와 손익을 인식․평가하고, 이익 또는 손실을 처리하기 위한 의사결정을 하는 일련의 행위를 말한다. 이러한 회사의 계산제도는 회사의 채권자 및 주주를 보호하고, 경영자로 하여금 회사의 경영성과를 분석·평가함으로써 회사의 경영목표와 방향을 효과적으로 설정하도록 하는 기능을 한다. 따라서 주식회사의 회계의 건전성을 확보한다는 것은 회사의 모든 이해관계자를 보호한다는 측면과 건전하고 투명한 경영을 유도한다는 측면에서 아무리 강조해도 지나치지 않은 것이라고 할 수 있다.
이러한 회계관련규정에 관한 상법 개정안의 주된 내용은 다음과 같다.
첫째, 주식회사의 자산평가와 회계처리는 상법상의 회사의 계산규정과 주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 외감법)에 의해 이루어지고 있는데, 상법상의 계산규정과 외감법상의 기업회계기준이 일치하지 않음으로써 실무상 적지 않은 혼란을 겪었다. 이러함 문제점을 해소하기 위하여 상법상의 계산규정과 외감법상의 기업회계기준이 일치하는 방향으로 상법의 개정안이 마련되었다.
둘째, 이익배당제도와 관련해서는 재무제표의 확정은 정기주주총회의 승인이 필요하지만, 이익배당의 결정을 일정한 요건 하에서 정관으로 이사회가 할 수 있도록 하였다. 또한, 정관으로 금전이외의 재산으로 배당을 할 수 있다고 규정함으로써 현물배당이 가능하도록 하였다. 한편, 건설이자배당제도는 실무상 산업계에서 이용되지 않는 현실을 감안하여 폐지하였다.
셋째, 상법상 회사는 개별결산이 원칙이므로 연결재무제표를 작성할 의무는 없지만, 연결재무제표가 기업회계의 투명성을 제고하고 주주 등 이해관계자의 보호에 필요하다는 점과 국제적 추세에 부응하여 상법 개정안에 이를 반영하였다. 즉 상법에 연결재무제표의 작성근거를 마련하고, 그 적용대상회사는 대통령령으로 정하도록 규정하였다.
넷째, 준비금제도에 대한 개정이 이루어졌다. 즉 준비금제도가 회사채권자를 보호하는 기능이 약화되었다는 점과 이익준비금의 적립한도를 자본의 1/2까지 강제한 것은 과도한 규제라는 점을 고려하여 준비금제도에 대한 정비가 이루어졌다. 예컨대, 이익준비금은 현금과 현물에 의한 이익배당액의 1/10이상의 금액을 적립하도록 하였다.
입법예고된 주식회사의 회계관련규정에 관한 상법 개정안은 그동안 학계 및 실무계의 지적과 비판을 수용하였고, 주식회사의 회계의 건전성을 확보하고자 의도한 것이며, 회사의 재무운용의 자율성을 부여하였다는 점에서 긍정적으로 평가할 수 있을 것이다. 금번 상법 개정을 통해 주식회사의 재무 건전성과 회계의 투명성이 확보되고, 나아가 우리나라 기업의 국제 경쟁력이 제고되기를 기대해 본다. |
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