Ⅰ. 자본시장에서 증자와 감자의 활용 사례
1. 유상감자전략
2. 상장 유지를 위한 감자후 증자전략
Ⅱ. 증자의 종류와 절차
1. 증자일정
2. 유상증자 발행가액의 결정
3. 신주의 액면미달 발행
Ⅲ. 감자의 종류와 절차
Ⅳ. 증자와 감자의 세무
1. 증자에 따른 이익의 증여
2. 감자에 따른 이익의 증여
3. 관련 사례의 분석
최근 들어 주가지수가 1600선을 오르내리는 지속적 상승세를 이어감에 따라 많은 기업들이 증자를 추진하고 있다. 상승장에서의 증자는 하락장에서의 증자보다 상대적으로 발행가액이 높아 기존주주에게 이득이 있고, 증자에 실패할 확률이 매우 낮아 기업은 원하는 만큼의 자금을 조달할 수 있다. 증자는 기업의 대표적인 자금조달 수단으로, 그와 반대로 감자는 기업의 대표적인 구조조정 수단으로 사용된다.
한편, 증자와 감자는 증자후 감자, 또는 감자후 증자 등 두 가지를 병행함으로써 M&A나 기업구조조정의 한 전략으로 활용된다. 상장회사의 경우 유상증자 가액을 자의적으로 결정할 수 없도록 법으로 제한하기 때문에 증자와 감자를 결합하여 목표 인수가격에 접근하는 방법을 취하는 것이다.
증자 또는 감자시 상장기업은 상법과 증권거래법의 규정을, 비상장기업은 증여세법의 규정을 면밀히 검토하여야 한다. 상장기업의 경우 절차상의 흠결로 증자 또는 감자가 무산되어 회사의 존립이 위태로워 질 수도 있으며, 비상장기업의 경우에는 주주들이 거액의 증여세를 부담할 가능성도 존재하기 때문이다.
이번 원고에서는 증자와 감자가 자본시장에서 전략적으로 어떻게 활용되고 있는 지에 대해 간략히 살펴보고, 증자와 감자의 절차와 발행가액 결정방법, 세무상 주의점에 대해 살펴 본다.
Ⅰ. 자본시장에서 증자와 감자의 활용 사례
상장기업들의 경우 단순한 자금조달의 목적 외에도 다양한 목적을 위해 증자 또는 감자 전략을 쓰고 있다고 앞서 서술하였다. 과연 어떤 목적을 위해 이러한 전략들이 활용되고 있는지를 몇 가지 사례를 통해 알아 보기로 하자.
1. 유상감자전략
과거 브릿지증권을 인수했던 외국계 대주주는 수 차례의 유상감자를 통해 자본을 감소시켰는데, 이는 최초에 해당 증권사를 인수하면서 투입된 자금을 유상감자의 형태로 회수해간 것이다. 전통적 M&A전략 중 하나인 LBO와 자금의 흐름은 유사하나, 투하자본이 반드시 타인자본이 아니라는 점, 배당이나 합병 등을 통한 내부유보자금의 회수가 아니라 자본의 감소를 통한 직접적인 자금의 회수라는 점이 LBO와 다르다. 특히, 이 과정에서 수 차례의 감자를 거쳐 자본금 규모가 너무 적어지자, 무상증자 후 유상감자라는 병행전략을 취함으로써 내부유보금을 회수해 갔다. 무상증자 후 유상감자 전략은 실질적으로는 배당과 동일하나 세금효과 측면에서 더 유리하기 때문에 택한 전략으로 보인다.
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