정 대
<한국해양대 해사법학부 교수>
현 정부가 들어서면서 강력하게 추진해 온 기업지배구조의 선진화 정책을 반영한 상법개정안이 지난 3월 국회 본회의를 통과한 후, 4월 14일 정부에 의해 공포되었다. 본 상법개정안은 공포 후 1년이 경과한 2012년 4월 15일부터 시행될 예정에 있다. 이번 상법개정안은 기업의 자율적이고 창의적인 경영을 신장하고, 기업의 경영 투명성을 확보함으로써 기업의 글로벌 경쟁력을 강화하는 내용을 담고 있다고 평가할 수 있다.
본 상법개정안의 주요 골자를 보면, 첫째 새로운 기업형태를 도입하고, 주식의 종류를 다양화 하고, 준비금 제도를 유연화 하고, 사채발행제도를 개선하고, 자기주식취득제도를 완화하는 등 기업의 자율성 및 창의성의 신장과 관련된 다양한 제도를 수용하였다. 둘째, 이사의 자기거래 범위를 확대하고, 이사의 회사기회유용 금지제도를 도입하고, 집행임원제도를 도입하고, 준법지원인제도를 도입하고, 회계관련규정을 국제적 흐름에 맞게 개정하는 등 기업의 경영 투명성의 확보와 관련된 다양한 제도를 상법개정안에 반영하였다.
첫째, 새로운 기업형태로서 합자조합과 유한책임회사가 도입되었다. 합자조합은 조합의 업무집행자로서 조합의 채무에 대하여 무한책임을 지는 조합원과 출자가액을 한도로 하여 유한책임을 지는 조합원이 상호출자하여 공동사업을 경영할 것을 약정함으로서 성립한다. 유한책임회사는 유한책임사원만으로 구성되는 회사이지만, 주식회사 및 유한회사와 구별되는 새로운 형태의 회사이다. 합자조합과 유한책임회사는 새롭게 변화하는 기업환경 속에서 유연하게 대응할 수 있는 기업형태로 사모투자펀드 및 벤처기업과 아이디어 창업 등 지식기반사업에 적합한 지배구조를 갖고 있다.
둘째, 이사가 직무상 알게 된 회사의 정보를 이용하여 개인적인 이익을 취득하는 행위를 규제하기 위해 회사의 사업기회 유용금지제도를 신설하였고, 이사가 본인의 이익을 위하여 이사의 친인척이나 그들이 설립한 개인 회사 등을 이용하여 회사와 거래함으로써 회사의 이익을 희생시킬 위험을 방지하기 위해 이사의 자기거래 승인대상을 확대하였다. 이를 통해 기업의 가치가 제고되고, 기업의 투명하고 건전한 경영이 확보될 수 있게 되었다.
셋째, 주식회사의 의사결정과 업무집행을 분리하여 회사의 업무집행을 전담하는 기관으로 대표집행임원(Chief Executive Officer; CEO), 대표재무집행임원(Chief Financial Officer; CFO) 등과 같은 집행임원제도가 도입되었다. 다만, 개별 주식회사의 실정에 부합하도록 집행임원제도의 도입여부는 각 회사의 자율에 맡겨져 있다. 집행임원제도의 상법상 근거가 마련됨으로써 경영에 관한 의사결정을 하고 집행임원의 업무집행을 감독하는 이사회와 회사의 업무집행을 전담하는 집행임원으로 구성된 새로운 회사의 지배구조가 구축되어 출현할 수 있게 되었다.
넷째, 상법상의 회계관련규정이 국제적 회계규범의 변화에 맞추어 정비되었다. 즉 상법의 회계관련규정이 기업회계기준과 일치하지 않는다는 문제점이 꾸준히 제기되었는데, 이번 개정을 통해 회사의 회계는 일반적으로 공정하고 타당한 회계관행에 따른다고 하는 명문의 규정이 신설되었다. 또한, 재무제표의 작성과 관련하여 대차대조표와 손익계산서를 제외한 회계서류는 대통령령으로 정하도록 하여 회계규범의 변화에 유연하게 대처하도록 하였다.
다섯 째, 일정 규모이상의 상장회사에 준법지원인을 두도록 하였다. 은행, 증권회사 등과 같은 금융기관에는 각 관련 법률에 의해 준법감시인을 두도록 하고 있으나, 금융기관이 아닌 일반사업회사에는 준법감시인이 두어져 있지 않았다. 이러한 상황 속에서 기업의 준법경영과 윤리경영이 강조되면서 준법경영을 위한 제도의 도입 필요성이 제기되었다. 그래서 이번 상법개정안 속에 일정 규모 이상의 상장회사에는 이사회의 결의를 거쳐 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 1인 이상 두도록 명문화하였다. 준법지원인제도의 도입을 통해 기업의 준법경영이 강화되어 기업의 경영 건전성이 제고될 수 있게 되었다.
이번에 국회를 통과하여 정부에 의해 공포된 상법 개정안은 기업의 자율적이고 창의적인 경영을 가능하게 하고, 기업의 경영 투명성을 제고하여, 우리나라 기업의 글로벌 경쟁력을 향상시키는 효과를 가져 올 것으로 기대된다. 다만, 일정 규모 이상의 상장회사에 도입된 준법지원인제도는 주식회사의 외부감사에 관한 법률상의 내부회계관리제도 및 개별 금융기관 관련 법률상의 준법감시인제도와의 정합성과 조화를 고려하여 제도 운용상의 문제점이 발생하지 않도록 세심한 후속조치를 취할 필요가 있다고 생각한다. |
TAX 매거진
주간 조세저널
