목 차
Ⅰ. M&A의 개요와 시장현황
Ⅱ. M&A의 거래분류
Ⅲ. M&A 주선기관 및 역할
Ⅳ. M&A의 실무절차
Ⅴ. 기업가치의 평가기법
Ⅵ. M&A 관련 법률
Ⅶ. 벤처기업의 전략적 제휴 및 M&A
Ⅷ. M&A와 세무회계
Ⅸ. M&A 활성화 방안
Ⅹ. 특수 M&A
1. 적대적 M&A
2. 벤처기업 관련 M&A
?. M&A 실제 사례(이번 호 게재분) |
이 번 호에는 지난달에 이어 한라시멘트의 인수 합병의 ‘하‘부분을 게재 한다.
한라콘크리트와 현대건설 주식의 무상양도에 대한 판결요지가 수록되었고, 한라그룹이 부도 이후 회사갱생을 위하여 과감하게 외자도입을 위한 M&A 등으로 구조조정의 방향을 잡고 M&A 이후의 영업실적 및 재무비율 등의 변화 추이를 살펴보았다.
M&A를 준비하고 있는 기업에게는 좋은 자료가 될 것으로 본다.
<승 전>
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. M&A 실제 사례
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<사례 11> 한라시멘트의 인수 합병(하)
▲ 한라콘크리트와 현대건설 주식의 무상양도에 대한 판결요지
기소내용 : 라파즈사 및 위스콘신 주 투자기금과의 합의 및 채권자들의 동의에 기초하여 피고인 정몽원은 2000년 1월 12일 한라건설 주식 639,429주 및 동 주식에 대한 무상증자분 127,948주를 합한 767,377주를 1주당 10원씩 합계 금 7,673,770원에 RH시멘트에서 매입하는 형태로 취득한 혐의로 기소되었다.
RH시멘트에서는 보유하고 있는 한라콘크리트 주식 85.61%인 570,960주에 정씨 일가의 보유주식 14.38%, 95,940주를 주당 10원에 매입하여 한라콘크리트 보유주식 100%를 피고인 정몽원에게 무상 양도했으며 정몽원 본인은 이를 대아레미콘에게 1999년 12월 31일 금 3억 원에 매각한 혐의로 기소되었다.
ⓐ 주식회사에 대한 배임죄의 성부는 어떠한 행위가 회사에 대한 관계에서 임무에 위배하여 손해를 가한 것이면 배임죄를 구성하는 것이고, 그러한 행위가 회사의 주주, 또는 채권자의 의사나 이익과 합치된다고 하여 배임죄의 죄책을 면할 수는 없다고 할 것이므로 위 피고인들의 이 부분에 대한 각 주식양도가 라파즈사의 M&A 협상결과 이루어진 합의에 따른 것이라고 하더라도(주주간의 합의로 회사재산을 무상 양도할 수는 없다) 그것이 위 피고인들에게 배임죄의 죄책을 지게 하는 데 방해가 되지는 않는다.
ⓑ 라파즈사가 그 분리를 요구한 것은 사실이나 취득할 신회사의 지분을 늘리기 위한 계산에서 비롯된 것이다.
ⓒ 배임죄에서 재산상의 손해는 반드시 현실적으로 손해를 가한 경우뿐만 아니라 가치의 감소라고 볼 수 있는 재산상의 위험이 발생한 경우도 포함된다. 이 사건에서 당시 한라콘크리트가 채무 초과상태에 빠져 있었다거나, 한라건설 주식이 다른 회사의 담보로 제공되어 있는 상황이어서 한라콘크리트나 한라건설 주식의 경제적 가치를 시가 그대로 인정하기 어려운 상황이었다 하더라도, 주식의 양도로 인한 가치의 감소라는 재산상의 위험은 주가의 시가 상당액 전부에 대하여 발생한 것으로 볼 수 있다. 회사가 채무 초과상태에 빠져 있다고 하여 그 주식이 시가 상당의 가치가 없다고 단정하기 어렵고, 주식에 질권이 설정되어 있다 하더라도 장래 질권의 행사 여부가 불분명하다는 점에서 그 주식의 시가 전부를 손해액으로 볼 수 없다.
(5) 판결 이후 상황
① 피고인들의 항소
ⓐ 소유자 없는 주식회사는 존재할 수 없다. 주주, 브리지 렌더 모두 RH시멘트의 소유가가 아니라면 누가 소유자인지 밝히고 있지 않다.
ⓑ 원심판결은 회사의 재산과 지분을 혼동하고 있다.
ⓒ 대표이사에게 M&A를 통해 회사재산을 증가시킬 임무를 부과할 수는 없다.
② 2심 재판 결과
계열사간 부당 자금지원으로 인한 업무상 배임, 회사자금을 증여세, 주식인수 대금 등 개인적 용도로 사용한 것에 대한 횡령죄, 한라콘크리트주식회사 및 한라건설 주식을 양도함으로 인한 배임과 관련한 원심의 판결에는 사실오인이나 법리오해의 위법이 없는 것으로 판결한다. 정몽원의 지분취득과 재무구조 건전성 도모의무에 관한 배임에 관해서는 원심과 다르게 무죄 판결하여 정몽원에 대하여는 5년간, 피고인 장충구에 대하여는 4년간, 피고인 문정식에 대하여는 3년간 형의 집행을 유예한다.
정몽원의 30% 지분취득, 재무구조 건전성 도모의무에 관한 배임혐의와 관련하여 2심 판결의 주요 요지는 다음과 같다.
... 이하 첨부파일 참조.. |
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