Ⅰ. 합병 1. 합병법인 2. 피합병법인(이번 호 게재분) Ⅱ. 분할?분할합병 1. 회계처리 2. 법인의 분할에 대한 조세특례 3. 분할신설법인 등 4. 분할법인 등 5. 분할당사법인의 주주 Ⅲ. 주식인수 1. 회계처리 2. 주식양수도의 세무 Ⅳ. 영업양수도 1. 회계처리 2. 영업양도인의 세무 3. 영업양수인의 세무 Ⅴ. M&A의 실제사례
<승 전>
Ⅰ. 합병
2. 피합병법인
(3)합병당사법인의 주주 2)불공정합병에 따른 부당행위계산부인 ①과세요건 ㉢ 불공정한 합병비율 불공정합병의 경우 상속세 및 증여세법상 증여과세 문제와 법인세법 상 부당행위계산의 부인문제를 고려해야 한다(청산소득 법인세와 의제배당은 불공정합병으로 인해 파생되는 문제이다). 상속세 및 증여세법상의 증여과세는 이익의 증여에 대한 포괄주의적 과세방향에 역점을 두는 점과 법인세법상의 부당행위계산부인은 조세회피를 방지한다는 측면에 역점을 두는 점에서 양자간의 불공정합병 기준은 다소 상이하나, 근본적으로 합병대가를 산정하기 위한 기준인 합병비율로 인해 야기되는 불공정합병이라는 점에서는 일치한다. 불공정합병비율로 인한 이익의 계산은 a)의 가액에서 b)의 가액을 차감한 금액이 a)의 가액의 100분의 30 이상 차이가 있는 경우의 당해 이익으로 한다.
(i) 합병 후 신설 또는 존속하는 법인의 1주당 평가가액 합병 후 신설 또는 존속하는 법인의 1주당 평가가액은 합병 후 신설 또는 존속하는 법인이 증권거래법에 의한 주권상장법인 또는 협회등록법인으로서 그 주권이 동법에 의한 협회중개시장에서 거래되는 법인(이하 “주권상장법인 등”이라 한다)인 경우에는 다음 각 호의 가액 중 적은 가액으로 하며, 그 외의 법인인 경우에는 제2호의 가액으로 한다. 1.상속세 및 증여세법상 보충적 평가방법에 의하여 평가한 가액 2.주가가 과대평가된 합병당사법인의 합병직전 주식가액과 주가가 과소평가된 합병당사법인의 합병직전 주식가액을 합한 가액을 합병 후 신설 또는 존속하는 법인의 주식수로 나눈 가액. 이 경우 합병 직전 주식가액의 평가기준일은 상법 제522조의 2의 규정에 의한 대차대조표 공시일 또는 증권거래법 제190조의 2의 규정에 의한 합병신고를 한 날 중 빠른 날(주권상장법인 등에 해당하지 아니하는 법인인 경우에는 상법 제522조의 2의 규정에 의한 대차대조표 공시일)로 한다. |
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