신정부가 들어서면서 기업친화적인 제도개혁과 규제완화가 추진되고 있다. 우리나라의 경제가 어려움에 처한 상황에서 기업에 활력을 불어넣고, 투자를 활성화시키기 위한 기업법제의 개혁은 무엇보다도 긴급하고 필요한 정책과제라고 할 수 있을 것이다. 이러한 기업법제의 개혁에 있어서 기업지배구조의 개혁은 기업운영의 근간이 되는 핵심적인 과제라고 할 수 있다. 기업지배구조의 개혁을 통해 기업지배구조의 선진화를 도모해야만 하는데, 기업지배구조의 선진화는 지배구조의 투명성을 확보하고, 효율적인 경영이 가능하도록 지배구조의 유연화를 모색하는 것이라고 할 수 있다.
미국의 경우 일반적으로 주식회사에 대한 규율은 주법에 의해 이루어지고 있는데, 그중에서도 특히 델라웨어(Delaware)주의 회사법은 유명하다. 델라웨어 일반회사법(Delaware General Corporation Law)이 유연하고 기업친화적인 법이기 때문이다. 예컨대 포츈지의 500대 기업(the Fortune 500)의 61%와 뉴욕증권거래소(NYSE) 및 나스닥(NASDAQ)에 상장되어있는 회사의 반수가 델라웨어주의 회사법에 의해 설립되었다는 사실만으로도 확인할 수 있다.
한편, 2002년 제정된 기업회계개혁법(Sarbanes-Oxley Act of 2002)은 연방법으로 미국의 공개회사의 감사위원회제도를 강화하여 지배구조의 투명성을 제고하고 주식시장의 신뢰성을 확보하기 위한 것이었다고 할 수 있다. 동법에 의하면, 상장회사의 감사위원회의 감사위원은 독립성(Independence)이 확보되어 있을 것을 요하고, 감사위원회는 회계, 내부회계통제, 또는 내부자고발에 관한 절차를 마련하여야 하며, 상장회사의 감사위원회의 감사위원 중 최소한 1인은 재무전문가(Financial Expert)일 것을 요한다. 동법에 따라서, 뉴욕증권거래소(NYSE)의 상장회사매뉴얼(Listed Company Manual)은 상장회사가 독립성을 갖춘 최소한 3인 이상의 이사로 구성되는 감사위원회를 설치하도록 사실상 강제하고 있다.
일본의 경우에도 회사법의 제정을 통해 기업지배구조의 선진화를 도모하였다. 2006년부터 시행된 회사법의 특징 중 몇 가지를 들자면, 첫째, 회사의 운영기관의 선택지를 다양화함으로써 지배구조가 다른 여러 유형의 주식회사가 존재할 수 있게 되었다는 점을 지적할 수 있다. 둘째, 감사제도의 개혁이 이루어지고 사외이사 중심의 감사위원회제도가 확립되었다는 점을 지적할 수 있다.
구체적으로 일본의 회사법상의 위원회설치회사에 대해 살펴보면 다음과 같다. 위원회설치회사는 지명위원회·감사위원회·보수위원회의 3위원회를 갖춘 주식회사를 말한다(회사법 제2조 12호). 우선 위원회설치회사의 이사회는 집행임원·이사의 직무집행을 감독하고, 업무집행의 결정을 하는 권한을 가지고 있다. 그리고 위원회설치회사에는 반드시 1인 또는 2인 이상의 집행임원을 두어야만 한다. 이러한 위원회설치회사에는 감사를 둘 수 없지만, 회계감사인은 반드시 두어야 한다.
한편, 위원회설치회사의 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되는데, 선임은 이사회의 결의에 의하고, 감사위원회의 위원의 과반수는 사외이사로 구성되어야만 한다. 감사위원회의 임무는 이사와 집행임원의 직무의 집행을 감사하고, 감사보고서를 작성함과 동시에 회계감사인의 선임 등에 관한 의안의 내용을 결정하는 것이다. 감사위원회는 업무감사와 회계감사의 양쪽을 수행하지만, 회계감사의 주된 책임은 회계감사인에게 있다. 감사위원회의 직무수행에 필요한 사항으로서 감사위원회의 Staff 및 내부통제시스템(리스크관리체제) 등에 대한 사항은 이사회가 정하게 되어 있다.
미국과 일본의 경우를 보면, 주식회사의 기관의 선택 등에 대해서는 규제를 완화하는 흐름이라고 할 수 있음에 반해, 상장회사와 같은 대규모 공개회사의 감사위원회에 대해서는 회계의 투명성 확보와 컴플라이언스의 차원에서 규제를 강화하고 있다고 평가할 수 있다. 기업규제의 완화를 강조하고 있는 신정부의 기업에 대한 입법정책도 기업의 활동에 유연성과 탄력성을 부여하여 기업의 투자를 활성화함과 동시에 기업경영의 투명성을 제고할 수 있는 방향으로의 지혜로운 입법을 모색할 필요성이 있다고 생각된다. 기업의 자율성을 보장하면서도 기업의 투명성을 확보하는 조화로운 입법이 기업지배구조의 선진화를 이루는 길이기 때문이다.
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