Ⅰ. 일반적 개요 및 절차
1. 일반적 개요
2. 합병과 영업양수도
3. 법인전환으로서 영업양수도(사업양수도)의 절차
Ⅱ. 영업양수도 법인의 세무처리
1. 개요
2. 현물출자방식의 사업양수도의 세무처리
3. 세금감면대상 사업 양도․양수에 의한 법인전환
Ⅲ. 영업양수도 법인의 회계처리
1. 결산
2. 결산시 유의사항
Ⅰ. 일반적 개요 및 절차
1. 일반적 개요
영업양수도는 실무적으로 사업양수도로 명칭하는 경우가 일반적이다. 그러므로 아래에서는 사업양수도와 영업양수도를 같은 의미로 보고서 서술하고자 한다. 사업양수도는 기업분할(Split-Off)의 한 형태라고 볼 수도 있다.
기업분할이란 기업의 일부분을 분할시켜 별개의 회사로 이전하는 자산차원의 구조조정이다. 물론 기업분할은 합병 등 여러 가지가 있지만 여기서는 사업양수도와 관련된 것에 대해서만 언급할 예정이다. 우리나라의 경우 대규모기업집단과 같이 규모의 경제를 거둘 수 있는 규모이상으로 지나치게 대규모화 되어 있거나 범위가 지나치게 다각화되어 있는 기업의 구조조정 방법으로 기업분할인 사업양수도(영업양수도)를 이용하는 경우가 많고, 또한 중소기업의 경우는 일반적으로 개인기업이 법인으로 전환하는 방법으로 포괄적 영업양수도 방법을 이용하고 있다. 대기업의 경우 여러사업부문이 존재할 때 사업성이 떨어지거나 진부화되는 경우 그사업부문을 외부에 매각하는 방법으로 구조조정을 하는 경우가 많다.
이유는 다각화된 모기업 전체보다는 특정분야에 전문화된 사업부문은 인수나 투자대상으로서의 매력이 커지게 되고, 다각화된 모기업에서의 한 사업부문에 속해 있을 때 보다 시장에서 적정하게 높이평가 받을 수 있기 때문이다. 광의의 기업분할은 영업양도, 현물출자, 재산인수, 상법상의 분할 등 다양한 형태로 구분할 수 있다. 합병과 함께 구조조정의 대안으로 동시에 검토되는 방법이 자산양도 또는 사업양수도이며, 각각의 절차에 따르는 비용, 시간, 세제상의 혜택, 법률상의 문제점 등을 다각도로 검토하여 유리한 방법을 택하는 것이 일반적입니다.
또한, 제3자를 대상으로 한 M&A의 경우, 협상의 걸림돌로 대두되는 것이 대상기업의 장부에 나타나지 않는 부채, 즉 부외부채(off-balance sheet debt) 또는 우발부채(contingent liability)입다. 이로 인해 주식인수나 합병을 할 경우에는 권리 의무가 승계되므로 인수의 걸림돌이 되는 경우가 많으므로, 그 대안으로서 유사한 효과를 갖는 사업양수도를 통해 실질적인 M&A를 하는 경우가 많다. 영업권을 전부 양도한 양도인은 양도 대금으로 받은 현금으로 기업을 청산해 주주에게 청산배당금을 지급하고 소멸되거나, 현금을 기초로 투자 회사로 변모해 새로운 사업에 진출하기도 한다. 즉 기업의 인수합병에서 차선의 방법이지만 그 규모가 중소기업의 경우 절차나 방법이 간소하여 사실상 빈번히 이용하는 실정이다. 그러면, 이러한 영업(사업)양수도의 개념을 살펴보면 다음과 같다. 기업의 구조조정방법의 일환으로 이용되는 영업의 양수도는 여러 사업을 영위하고 있는 기업이 독립된 하나의 사업부문 또는 2이상의 사업부문을 분리하여 타 기업에 매각하는 것을 말한다. 상법상으로는 영업의 양도라는 용어를 사용하고 있고, 세법에서는 사업양수도라는 용어로 사용하고 있다. 위에서 설명한대고 이는 사실상 동일한 의미로 파악하는 것이 타당하리라 본다. 그 구체적인 것은 다음과 같다.
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