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서울대학교 대학원 경영학과(석사)
단국대학교 대학원 박사과정 수료
한국은행조사부, 한국산업은행투자부(전)
천안외국어대학 경영학과 겸임교수
(주)한텍 대표이사 사장 경영지도사
TEL.(055)346-0061 011-231-7892 |
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기업인수합병의 세무회계(19) |
| 저자: 임순택 |
당월호가기:334
| 날짜:2004-12-01
| 조회수:31730 |
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<필 자 소 개>
서울대학교 대학원 경영학 석사
단국대학교 대학원 박사과정 수료
한국은행 조사부, 한국산업은행 투자부(전)
동양공업전문대학, 김포대학 겸임교수(현)
아세아감정평가법인 북부지사 부사장(현)·경영지도사
TEL.(031) 917-5800, 010-7774-1000
목 차
Ⅰ. M&A의 개요와 시장현황
Ⅱ. M&A의 거래분류
Ⅲ. M&A 주선기관 및 역할
Ⅳ. M&A의 실무절차
Ⅴ. 기업가치의 평가기법
Ⅵ. M&A 관련 법률
Ⅶ. 벤처기업의 전략적 제휴 및 M&A
Ⅷ. M&A와 세무회계
Ⅸ. M&A 활성화 방안
Ⅹ. 특수 M&A
1. 적대적 M&A (이번 호 게재분)
2. 벤처기업 관련 M&A
Ⅹ. 특수 M&A : 적대적 M&A
2.. 방어권 행사란 무엇인가
적대적 M&A에 대한 대비책을 세우려는 매수 대상회사의 이사회는 방어 전략을 수립하고자 할 때 다음과 같은 점을 미리 생각해 보아야 한다. 먼저 이사회는 법적으로 어느 수준까지 방어행위를 할 수 있는가? 그리고 매수대상회사가 처한 상황은 어떻고 이에 따른 적절한 방어방법은 무엇이 있는가?
본고에서는 먼저 방어수단을 사전적인 것과 사후적인 것으로 나누어 살펴보고 이어서 매수대상회사의 이사회가 어느 선까지 방어행위를 할 수 있는지에 대하여 살펴보기로 한다.
(1) 사전적 예방과 사후적 방어
적대적 M&A에 대한 방어행위는 시간적으로 일단 두 가지로 구분해 볼 수 있다. 먼저 적대적 M&A가 사실상 표면화된 이후에야 사용할 방어방법은 사후적 방어수단으로 볼 수 있고 그 이전의 방어수단들은 사전적 예방수단이라고 할 수 있다.
예방적 방어 전략은 미국의 경우에는 포춘(Fortune)지의 500대 기업의 대부분이 취하고 있고 우리나라의 경우도 점차 많은 기업들이 예방적 방어 전략을 수립하려고 하고 있다. 따라서 사전적 방어수단이 더욱 중요하다고 할 수 있다.
그렇다면 예방적 방어수단이란 어떤 것을 이야기하는가?
쉽게 설명해 보자면 현금흐름의 규모가 크고 부채비율이 낮으며 자산가치에 비해 주가가 저평가된 기업이 매수자 입장에서는 매력적으로 보이는데 이러한 기업이 적대적 M&A의 대상이 되기 쉬운 것이다. 여기서 첨단 기술회사의 경우는 기업의 자산가치라는 것 대신에 ‘기업의 시장가치와 기업의 전략적 가치’를 합한 가치판단 기준에 의한다는 점에서 특색이 있음은 주의를 요한다.
이러한 매력적인 기업에게 필요한 예방적 방어 전략이란 이러한 당해 회사의 특성을 조정하여 미래에 적대적 기업매수가 완료되었을 때 매수자가 대상기업을 인수하여 얻고자 했던 재무적 동기(한마디로 금전이나 이익)를 미리 감소시켜 놓는 것이다. 물론 매수자가 매수 후에 기업을 계속 유지하기 위한 경우, 혹은 매수기업과의 시너지효과를 얻고자 하는 경우에는 이러한 방업 전략은 쓸모가 없다.
따라서 이러한 바탕에서는 예방적 방어 전략은 매수인이 매수 후에 인수대상기업을 경영해 가는데 어려움을 안겨 주거나 인수행위 자체를 곤란하게 해야 할 것이다.
예방적 방어수단의 대표적인 예로는 크게 안정 지분 확보, 정관 개정(sharp repellent), 황금 낙하산, 독약 계획 그리고 투자자 관리(IR)를 포함한 고 주가 전략 등을 들 수 있다.
이에 비해 사후적 방어 전략은 일단 대상회사가 적대적 M&A의 대상이 될 경우에 적극적으로 경영권을 방어해 가는 것이다. 이 경우 인수대상기업들은 다음과 같은 방법들을 쓸 수 있을 것이다. greenmail, 백기사, 백지주, 자본구조개편, 역 매수전략, 그리고 반대 소송 등이 그것이다.
그러나 여기서 우리가 주의해야 할 것은 이러한 예방적 수단과 사후적 수단의 구별이 절대적인 것은 아니고 단지 이해의 편의를 위한 것이라는 점이다.
다시 말하면 신주발행의 경우 예방적으로 하면 안정 주주(기존 경영자에게 우호적인 주주)의 확보의 의미를 지니는 것이고 사후적으로는 매수자 측의 지분율을 낮추는 기능과 인수대상회사의 경영자의 우호지분을 높이는 기능을 한다는 것이다. 실제로 인수대상회사가 방어 전략을 수립함에 있어서는 이러한 방어 전략의 구분과 함께 현재 회사의 상황을 올바르게 파악하는 것이 중요하다. 그리고 향후 밝히겠지만 적대적 M&A의 방어 전략이라는 것은 일정한 규칙(rule)이 있는 것도 아니며 정해진 방법들만이 있는 것도 아니다.
다른 목적으로 제정된 제도나 규정들도 경우에 따라서는 적대적 M&A에 대한 방어수단이 될 수 있는 것이다.
(2) 이사회가 어디까지 방어할 수 있나?
적대적 M&A가 시도되면 대상회사의 경영진은 적극적인 방어 행위로 나올 공산이 크다. 왜냐하면 적대적 M&A가 성공하면 대상회사의 대주주나 현 경영진은 그 지위를 잃기가 쉽기 때문이다. 그러나 이러한 적대적 M&A를 기존의 일반 주주나 회사 전체의 입장에서 보면 이를 통해 회사나 일반 주주의 이익이 신장되는 결과를 가져올 수도 있다.
... more 한글문서 약 12page
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