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서울대학교 대학원 경영학과(석사)
단국대학교 대학원 박사과정 수료
한국은행조사부, 한국산업은행투자부(전)
천안외국어대학 경영학과 겸임교수
(주)한텍 대표이사 사장 경영지도사
TEL.(055)346-0061 011-231-7892 |
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기업인수합병의 세무회계② |
| 저자: 임순택 |
당월호가기:317
| 날짜:2003-07-01
| 조회수:30333 |
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목 차
Ⅰ. M&A의 개요와 시장현황
Ⅱ. M&A의 거래분류
Ⅲ. M&A 주선기관 및 역할
Ⅳ. M&A의 실무절차
Ⅴ. 기업가치의 평가기법 (이번 호 게재분)
1. 서론
2. 기업가치의 평가방법
M&A에 있어 기업가치평가는 가장 핵심적인 역할을 한다고 볼 수 있다. 하지만 이러한 기업의 가치평가에 절대적이고도 객관적인 기준이 있는 것은 아니다. 이는 기업을 둘러싼 내외부의 요인과 적대적 혹은 우호적 합병인지의 여부, 합병 목적 등에 따라 다양한 평가방법이 있을 수 있고, 또 선택된 방법에 의한 기업가치를 어떻게 해석해야 하는 지에 대해 각기 다른 관점이 있을 수 있기 때문이다.
이번 호에는 이러한 기업가치의 평가기법을 중심으로 기고하였다.
<승 전>
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Ⅴ. 기업가치의 평가기법
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1. 서론
(1) 기업가치평가의 의의
① 개요
기업인수합병(M&A) 대상기업의 가치평가는 기업이 현재 보유하고 있는 유무형의 모든 자산들의 미래 수익창출능력이 얼마인가에 대한 가치부여라고 할 수 있다. 합병법인(bidding firm), 또는 개인이 매수주문(bid)을 하기 전에 인수대상기업(target firm)의 공정한 가치를 결정해야 적정한 가격을 제시할 수 있으며, 인수대상기업은 그러한 합병제의 수용여부를 판단하기 위해서 자신의 기업가치를 정확히 산정 할 필요성이 있게 된다.
따라서 M&A에 있어 기업가치평가는 가장 핵심적인 역할을 한다고 볼 수 있다. 하지만 이러한 기업의 가치평가에 절대적이고도 객관적인 기준이 있는 것은 아니라는 점에 어려움이 있다. 이는 기업을 둘러싼 내외부의 요인 - 산업환경, 금융시장의 변화, 경쟁상황 등 - 과 적대적 혹은 우호적 합병인지의 여부, 합병 목적 등에 따라 다양한 평가방법이 있을 수 있고, 또 선택된 방법에 의한 기업가치를 어떻게 해석해야 하는 지에 대해 각기 다른 관점이 있을 수 있기 때문이다. 따라서 M&A에 있어 기업가치를 평가할 때는 이러한 모든 요인들을 종합해야만 보다 진정한 기업가치에 근접할 수 있을 것이다.
② 기업가치평가에 근거한 합병비율의 결정
기업가치의 평가는 궁극적으로 1주당 가치를 평가하기 위한 것이다. 여러 가지 기업가치평가 방법에 의해서 산정 된 1주당 가치를 기준으로 합병법인은 현금인수, 혹은 주식교환에 의한 인수를 시도하게 되는 것이다. 만약, 현금인수를 결정했다면 피 합병법인의 가치평가에 의해서 산정 된 1주당 가치를 기준으로 여러 요인들을 고려하여 최종 인수가액을 결정하면 될 것이다. 하지만 주식교환에 의한 인수의 경우 피 합병법인의 기업가치를 평가하는 것 이외에 합병법인의 기업가치를 산정해야 하는 문제가 추가로 제기된다.
즉, 피 합병법인의 1주당 가치와 합병법인의 1주당 가치를 알아야만 합병비율이 결정될 수 있다는 것이다.
합병비율을 결정하려면 합병법인에서는 기업의 평가가 먼저 이루어져야 하고 이러한 기업의 평가에 의해서 합병비율이 결정된다. 그런데 기업의 평가는 단순히 과거와 현재의 경영실적인 순자산에 의해 대한 평가 뿐 아니라, 유기적 경영체로서의 존속개념인 미래의 불확실한 경영전망에 대한 평가까지 이루어져야 하므로 사실상 임의적이고 주관적인 평가가 이루어지기 쉬우며, 평가액의 차이가 클 수도 있다. 따라서 기업을 평가하는 방법은 여러 가지 기준이 있을 수밖에 없으며 사실상 합병의 상황마다 그 목적과 동기에 따라 기업의 평가방법도 달라져야 한다. 하지만 이처럼 다양한 평가방법이 있다는 것은 다시 말하면 그만큼 양 당사 회사가 합의에 이르기가 매우 어렵다는 것을 의미한다.
즉, 현실적으로 합병이 합병 당사 회사들의 주관성과 임의성이 강하다는 특성 때문에 합병당사자들이 자신들에게 맞는 합병비율 결정방법을 사용할 수 있으며 특히 우리나라와 같이 특수 관계자 간 합병이 많이 이루어지는 경우 공정한 합병비율이 결정될 경우가 적어질 수밖에 없다. 이러한 점 때문에 관련법규에서는 합병과 관련된 기업평가에 일정한 기준을 두고 일정한 조건하에서 이에 따른 기업의 평가를 규정하고 있다.
합병비율의 결정방법은 어느 것도 완전한 방법은 되지 못하며, 합병은 합병이 가지고 있는 합병 당사자들 간의 주관성이 강하다는 특수성으로 인하여 합병비율의 결정에 있어서 특정의 절대적 기준에 의해서 결정하는 것보다는 합병의 동기나 목적 등을 이해하고 이에 맞는 여러 가지 합병비율 결정방법을 종합적으로 사용하는 것이 바람직할 것이다. 이와 같이 합병비율을 산정하기 위한 기업가치의 평가는 양 당사자간의 첨예한 이해관계를 지니고 있으므로 여러 가지 평가방법을 고려해야 하나 현실적으로는 ‘유가증권 인수업무에 관한 규정 시행 세칙’과 상속 및 증여세법에 의한 평가방법이 많이 사용되고 있다.
(2) 기업가치평가의 개괄
기업의 가치평가란 매수하고자 하는 대상기업의 실제 매수가격의 합리적 산정, 즉 1주당 적정가치의 산정을 궁극적인 목표로 하고 있다. 이러한 기업가치의 평가방법은 크게 나누어 보면 기업고유의 내재가치평가법과 다른 유사기업, 또는 유사거래와 비교하는 상대가치평가법이 있다.
먼저, 내재가치평가법은 다시 수익가치를 평가하는 현금흐름할인법과 자산가치를 평가하는 자산가치평가법으로 나누어진다. 현금흐름할인법은 기업의 현재 재무상황보다 장래 수익창출능력에 초점을 맞추어 기업가치를 평가하는 방법으로 어떤 현금흐름(Cash Flow)을 사용하느냐에 따라 배당흐름 할인법, 주주잉여 현금할인법, 기업잉여 현금흐름 할인법으로 나누어진다.
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