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서울대학교 대학원 경영학과(석사)
단국대학교 대학원 박사과정 수료
한국은행조사부, 한국산업은행투자부(전)
천안외국어대학 경영학과 겸임교수
(주)한텍 대표이사 사장 경영지도사
TEL.(055)346-0061 011-231-7892 |
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기업인수합병의 세무회계(18) |
| 저자: 임순택 |
당월호가기:333
| 날짜:2004-11-01
| 조회수:31269 |
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<필 자 소 개>
서울대학교 대학원 경영학 석사
단국대학교 대학원 박사과정 수료
한국은행 조사부, 한국산업은행 투자부(전)
동양공업전문대학, 김포대학 겸임교수(현)
아세아감정평가법인 북부지사 부사장(현)·경영지도사
TEL.(031) 917-5800, 010-7774-1000
목 차
Ⅰ. M&A의 개요와 시장현황
Ⅱ. M&A의 거래분류
Ⅲ. M&A 주선기관 및 역할
Ⅳ. M&A의 실무절차
Ⅴ. 기업가치의 평가기법
Ⅵ. M&A 관련 법률
Ⅶ. 벤처기업의 전략적 제휴 및 M&A
Ⅷ. M&A와 세무회계
Ⅸ. M&A 활성화 방안
Ⅹ. 특수 M&A
1. 적대적 M&A (이번 호 게재분)
2. 벤처기업 관련 M&A
이번 호에는 피인수기업의 경영진이 기업인수에 반대하거나 개별주주에 대해서 매수에 응하지 못하게 권유하고, 인수기업이 피인수기업 경영진의 반대에도 불구하고 다른 사람을 시켜서 인수하고자 하는 기업의 주식을 매입하거나, 스스로가 주식을 매입하여 기업을 인수하는 적대적 M&A에 대하여 기고한다.
<승 전>
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Ⅹ. 특수 M&A
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1. 적대적 M&A
(3) 공격방법의 종류
2) 공개매수
③ 공개매수의 절차적 규제
㉠ 이사회의 결의 : 공개매수는 인수기업의 경영에 중대한 영향을 미치는 거래인 것이 보통이므로 공개매수의 실행에 대해서 정관에 명시적인 규정이 없더라도 인수기업의 이사회에서 결정해야 할 것이다.(상법 제393조 1항)
㉡ 주주총회결의의 필요 여부 : 상법은 공개매수를 주주총회 결의사항으로 하고 있지 않다. 그러나 공개매수를 통해서 다른 회사의 주식 전부를 취득하게 되면 실질적으로 영업의 양수와 유사하게 되므로 상법 제374조 제1항 제1호에 의해 주주총회의 특별결의에 의하게 된다. 그러나 상법의 해석상으로는 공개매수를 영업양수와 동일시 하기는 어려울 것이다.
왜냐하면 공개매수에 주주총회의 결의를 요한다고 한다면 사전 비밀유지가 불가능해지기 때문에 적대적 공개매수의 성사가 극히 어려워질 것이기 때문이다.
<공개매수의 신고>
·공개매수를 하고자 하는 자는 대통령령이 정하는 바에 따라 공개매수신고서를 금융감독위원회에 제출해야 한다.(증권거래법 제21조 제1항)
구법에 의하면 사전신고서의 효력발생 기간이 있었으나 개정법은 표현을 바꾸어 공개매수자는 공고를 하고 공개매수신고서를 제출한 날로부터 7일이 경과하지 아니하면 공개매수를 하지 못한다(증권거래법 제23조 제1항)고 규정하고 있다. 따라서 개정법에 따르면 공개매수를 하고자 하는 자는 금융감독위원회의 승인을 얻지 않고도 공개매수를 할 수 있게 되었고 다만 공개매수신고서의 제출 후 7일이 경과하기만 하면 공개매수를 할 수 있게 되었다.
·대리인 강제주의 : 공개매수자는 공개매수의 신고 시 증권회사를 대리인으로 지정하여 신고하도록 함으로써 대리인 강제주의를 채택하고 있다.(증권거래법 제11조의 4 제1항)
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