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서울대학교 대학원 경영학과(석사)
단국대학교 대학원 박사과정 수료
한국은행조사부, 한국산업은행투자부(전)
천안외국어대학 경영학과 겸임교수
(주)한텍 대표이사 사장 경영지도사
TEL.(055)346-0061 011-231-7892 |
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기업인수합병의 세무회계④ |
| 저자: 임순택 |
당월호가기:319
| 날짜:2003-09-01
| 조회수:30429 |
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목 차
Ⅰ. M&A의 개요와 시장현황
Ⅱ. M&A의 거래분류
Ⅲ. M&A 주선기관 및 역할
Ⅳ. M&A의 실무절차
Ⅴ. 기업가치의 평가기법
1. 서론
2. 기업가치 평가방법
3. 자산가치 평가방법
4. 관련법규에 의한 주식평가방법 (이번 호 게재분)
5. 주식매수청구권상 매수가격결정을 위한 기업주식의 가치평가
6. 기업가치평가의 적용과 해석
이번 호에는 기업가치의 평가기법에서 관련법규 즉, 증권거래법상 및 상속·증여세법상등에 대한 평가방법과 주식매수청구권상 매수가격결정을 위한 기업주식의 가치평가와 기업가치평가의 적용과 해석에 대하여 기고하였다.
<승 전>
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Ⅴ. 기업가치의 평가기법
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4. 관련법규에 의한 주식평가방법
(1) 증권거래법 상의 주식평가방법
증권거래법 제190조의 2에 의거한 상장법인 등의 합병신고에 관한 규정 제3조에는 상장법인이 다른 법인과 합병계약을 체결하거나, 이사회에서 합병을 결의한 때에는 지체 없이 합병관련사항을 기재한 합병신고서를 금융감독위원회에 제출하도록 되어 있다. 이 때 합병신고서류에는 합병비율 및 그 산출근거 등이 포함되어 있다.
한편, 상장법인이 합병신고를 하는 경우 합병가액의 산정에 대해서 증권거래법 시행령 제84조의 7 및 동법 시행규칙 제36조의 12에서는 다음과 같이 규정하고 있다.
① 상장법인이 다른 법인과 합병하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 방법에 의해서 산정한 합병가액에 의한다. : 상장법인의 경우에는 합병신고서 제출일로부터 최근 1개월간의 평균종가, 최근 1주일간의 평균종가 및 최근 일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가액으로 한다. 다른 법인이 비상장법인인 경우에는 자산가치, 수익가치 및 상대가치를 기준으로 금융감독위원회가 정하는 방법에 따라 산정한 가액으로 한다. 이는 자산가치와 수익가치를 1:1.5로 가중산술평균한 가액과 상대가치를 산술평균한 가액을 말하며 이때 상대가치의 산출이 불가능한 경우에는 자산가치와 수익가치를 1:1.5로 가중산술평균한 가액으로 하는 것이다.
② 상장법인이 비상장법인과 합병하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 요건을 충족해야 한다.
㉠ 합병비율의 적정성에 대해서 재정경제부령이 정하는 외부평가기관의 평가를 받을 것.
㉡ 비상장법인이 합병신고서를 제출한 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계·자본금·매출액 중 두 가지 이상이 상장법인보다 더 큰 경우에는 그 비상장법인이 다음 각 목의 요건을 충족할 것.
·납입자본이익률·부채비율·자산가치 및 수익가치에 관하여 금융감독위원회가 정하는 요건
·감사의견, 소송서류 기타 공정한 합병을 위해서 필요한 사항에 관하여 금융감독위원회가 정하는 요건
㉢ 전 ㉠ 및 ㉡의 규정은 법률의 규정 또는 정부의 문서에 의한 승인·지도·권고 등에 따른 합병에 관하여는 이를 적용하지 아니한다.
한편, 증권거래법에서는 합병가액의 평가기준, 평가기관 및 평가절차 등을 금융감독위원회에 위임하고 있는데 그 내용은 다음과 같다.
③ 증권거래법 시행령 제84조의 7 제2항 및 제4호에서 상장법인보다 더 큰 비상장법인의 금융감독위원회가 정하는 요건(상장법인 등의 합병신고에 관한 규정 제9조)
㉠ 납입자본이익률은 최근 3 사업연도에 각각 영업이익, 경상이익 및 당기순이익이 있고, 최근 사업연도의 납입자본이익률이 25% 이상일 것으로, 이 경우 납입자본이익률의 산정은 당해 사업연도의 영업이익, 경상이익, 당기순이익 중 적은 금액과 당해 사업연도 말 현재의 납입자본금을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후에 잉여금을 자본에 전입하였거나 유상증자를 한 경우에는 이를 포함하여 최근 사업연도 말 현재의 납입자본금으로 한다.
㉡ 부채비율은 최근 사업연도 말 현재의 부채비율(당해 사업연도 중 유상증자금액 및 자산재평가에 의해서 자본에 전입한 금액 등을 감안한다)이 감독원장이 정하는 바에 따라 산정한 상장법인의 동일업종 평균부채비율의 1.5배 미만이어야 하며, 동일업종의 상장법인이 5사 이하인 경우에는 전 상장법인(단서에서 정하는 영업을 영위하는 법인을 제외한다)의 평균 부채비율의 1.5배 미만일 것. 다만, 정부가 정하는 한국표준산업분류상의 중분류 기준에 의한 금융업 및 보험 및 연금업, 금융 및 보험관련 서비스업을 영위하는 법인의 경우에는 이를 적용하지 아니한다.
㉢ 자산가치 및 수익가치 1주당 자산가치가 액면가액의 3배를 초과하고 1주당 수익가치가 액면 가액의 2배를 초과할 것.
㉣ 최근 3사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것.
㉤ 회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없고, 부도가 발생한 사실이 있었던 경우에는 합병신고서를 제출하는 날로부터 1년 전에 그 사유가 해소되었을 것.
㉥ 주식소유비율의 변동은 합병신고서를 제출하는 날로부터 소급하여 1년간 증권거래법 시행령 제2조의 4, 제3항 제1호의 규정에 의한 최대주주의 주식소유비율에 변동이 없을 것. 다만, 다음 각 목의 1에 해당하는 사유로 인하여 주식소유비율이 변동하는 경우에는 그러하지 아니한다.
... more (한글문서 약 10쪽 분량 )
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