I. 회생절차에서의 M&A 개론 

1. M&A 방식

2. M&A의 절차 개요

3. 회생단계 M&A진행실무

II. M&A 추진시기와 관련된 특칙

1. 신주 및 회사채 발행

2. 회생절차개시 전에 진행된 제3자매각 절차의 승인에 대한 특칙

3. 회생계획인가 전 제3자 매각에 관한 특칙. 

III. 회생절차단계 M&A 실무상 쟁점사항

1. 매각대금 및 유상증자비율의 결정

2. 회생계획의 변경 필요성

3. 출자전환이 예정된 채권

코로나19 이후 국내 경제 및 기업에 불어닥친 불황이 장기화될 우려가 높아지고 있다. 다만, 사람에게 생로병사가 있듯이 기업에게도 나름의 생체리듬이 있어 호황과 불황이 공존하며 이에 대처하는 것이 중요하다. 기업회생단계에서 진행하는 회생회사 M&A는, 유동성 위기를 맞게 된 기업 입장에서는 회사가 더 이상 악화되는 걸 방지하고 조속히 회사를 살리는 방법의 일환으로 M&A를 통한 사업 확장을 모색하는 인수자 입장에서는 회생절차를 통해 어느 정도 우발채무 리스크가 해소된 기업을 인수할 수 있다는 측면에서 큰 의미가 있다. 회생절차에 있어서 M&A는 도산기업이 기업가치를 유지하면서 조기에 회생할 수 있는 가장 적절한 수단으로 평가받고 있는 것이다. 본지에서는 회생절차 상 M&A와 관련된 내용 및 쟁점사항 등에 대해 알아본다.

1. M&A 방식

채무자 회생 및 파산에 관한 법률상 회생절차가 개시된 회사(이하 ‘회생회사’)에 대한 M&A는 합병, 분할, 주식교환 및 이전, 제3자 배정 신주발행, 영업양수도, 자산양수도 등 다양한 형태로 이루어질 수 있으나, 실무상으로는 제3자 배정 신주발행, 영업양수도 및 자산양수도 방식 등이 주로 활용되고 있다. 인수자 선정방식은 입찰방식과 근래 도입된 스토킹호스 방식이 있다.