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M&A에 관한 세무 및 회계 |
| 저자: 조석훈 |
당월호가기:318
| 날짜:2003-08-01
| 조회수:19316 |
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IV.M&A에 관한 세무 및 회계
기업의 인수합병(M&A) 과정에서 회계 처리와 세금 문제는 매우 중요하다. 흔히 합병의 시너지를 생각할 때 영업이나 기술적인 측면만을 고려하기 쉽지만 예상치 않은 세금으로 합병 자체의 실효성이 무산될 수 있음을 감안해야 한다.
1. M&A의 세무
(1) 합병시 증여의제
특수관계에 있는 법인의 합병시, 소멸흡수되는 법인 또는 신설존속하는 법인의 주주로서 법인 지분의 1% 이상을 보유하고 있는 경우, 보유주식의 액면가액 합계가 3억원 이상인 주주가 합병으로 인해 합병전의 평가액보다 30% 또는 3억원 이상의 차액이 발생하였을 경우에는 동 금액을 합병상대법인의 주주로부터 증여받은 것으로 간주해 증여세가 과세된다.(상증법 제 38조) 합병시 증여의제규정은 특수관계자간의 합병의 경우 합병비율의 산정에 반드시 고려되어야 한다. 다만, 특수관계자라 하더라도 일방이 상장(등록)법gW인일 경우에는 본 규정이 적용되지 않는다.(상증법 시행령 제 28조) 특수관계자의 범위와 증여의제 대상 및 그 금액에 대해 알아보기로 하자.
1)특수관계자의 범위(상증법 시행령 28조)
===== 표 참조 =======
상장 또는 등록법인의 주주로서 지분율 1% 미만의 경우(소액주주)는 제외하나 지배주주와 특수관계에 있는 경우는 소액주주로 보지 않음.
지배주주 : 지분율 1%이상의 주주로서 특수관계자의 지분율을 포함한 최대주주
특수관계자 : 법인세법 시행령 87조 4항
2)합병시 증여의제 적용대상 대주주의 범위
주주와 그 특수관계자(상증법 시행령 19조 2항의 특수관계자)와의 지분의 합이 1%이상이거나 액면가액이 3억원 이상일 경우 그 주주를 말함.
3)증여의제 금액
주당 평가차액이 30% 이상이거나 총평가차액이 3억원 이상인 경우 해당 금액이 증여의제 대상 금액이며, 주당 평가차액은 다음과 같이 계산된다.
주당 평가차액 = 합병후 존속 법인의 1주당 평가액 – 주가가 과대 평가된 법인의 1주당 평가가액 X (합병전 주식수 / 합병후 주식수)
(2) 합병법인의 세무
합병법인과 관련된 세무문제는 크게 자산과 부채의 승계 및 평가, 합병차손익의 계상 및 처리, 자기주식 및 포합주식의 처리, 이월결손금의 승계 및 처리, 승계자산에 대한 취득세 및 등록세 과세여부, 피합병법인 사업장에 대한 신규 사업자 등록, 합병으로 인한 중복 자산양도 등으로 구분하여 볼 수 있는데 이에 대해 상세히 알아보기로 하자.
1) 합병차익
합병차익 - 피합병법인의 승계한 순자산가액이 합병대가를 초과하는 가액(법령 12조 1항)
ⓐ 승계한 순자산가액 - 합병 후 존속회사가 장부에 반영한 순자산가액으로 합병 회계처리가 지분풀링법인지 매수법인지에 따라 달라진다.
ⓑ 합병대가 - 주식은 액면가액으로 금전 및 기타재산은 시가로 평가한다. 만약 합병회사가 피합병회사의 청산소득에 대한 법인세를 납부한다면 그 법인세액도 합병대가에 포함된다.
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