우리나라의 기업지배구조가 1997년의 외환위기를 전후로 크게 변화하였다는 것은 주지의 사실이다. 그러한 기업지배구조의 변화를 대표하는 두 가지 제도가 사외이사(outside director)제도와 감사위원회(audit committee)제도라고 할 수 있다. 이러한 사외이사제도와 감사위원회제도는 주식회사의 경영투명성을 확보하고자 하는 차원에서 도입된 제도이지만, 우리의 필요에 의한 자발적인 제도의 도입이라고 하기 보다는 국제통화기금(IMF)의 요구에 따른 것이었다. 즉 1998년의 국제통화기금(IMF)의 의향서에 따라 1999년의 개정 상법에 도입되었던 것이다. 그 후, 증권거래법상의 일정한 증권회사 및 상장법인에 대해서는 사외이사의 선임과 감사위원회의 설치가 강제되기에 이르렀다.
사실 1997년 외환위기이전에 우리나라의 주식회사의 지배구조의 문제점으로 대주주의 독단적 경영과 그에 수반한 불건전하고 불투명한 경영행태가 지적되었고, 이에 대한 비판이 상당하였다. 이러한 비판 중에는 이사의 업무집행에 대한 감사기관으로서의 감사가 그 기능을 효과적으로 수행하고 있지 않다고 하는 점도 있었다. 이러한 비판을 감안하면, 사외이사제도와 감사위원회제도의 도입은 환영할만한 일이었다고 평가할 수 있을 것이다. 다만 새로운 제도의 도입이 전격적이었을 뿐 아니라 기존의 회사법제가 독일식에 가까운 것이었기 때문에 영미식의 두 제도를 실제 기업이 수용하고 운용함에 있어서는 어려움이 있을 수밖에 없었다.
그런데 상법, 증권거래법, 은행법 기타 금융관계법상에 도입된 사외이사 중심의 감사위원회제도에 대해서는 제도 도입이후 이론적인 측면과 실제 운용상의 측면에서 비판이 끊임없이 제기되었다. 그 비판의 요점을 정리하면, 우선 사외이사제도에 대해서는 첫째, 사외이사의 독립성이 낮다는 점, 둘째, 사외이사의 전문성이 부족하다는 점, 셋째, 사외이사의 활동이 형식적이고 소극적이라고 하는 점 등을 지적한다. 한편, 감사위원회제도와 관련해서는 첫째, 감사위원이 이사 중에서 이사회에 의해 선정된다는 측면에서 그 법적 위상이 약하다는 점, 둘째, 감사위원의 독립성이 약하다는 점, 셋째, 감사위원이 이사회의 구성원이므로 감사의 객관성이 유지되기 곤란하다고 하는 점 등을 지적한다.
이러한 비판은 그 나름대로의 논거가 있고 설득력이 있음을 부인할 수 없다. 그러나 간과할 수 없는 엄연한 법적 현실은 사외이사 중심의 감사위원회가 도입되어 10여년의 기간에 걸쳐 시행되고 운영되고 있으며 어느 정도 그 제도가 정착되었다고 하는 점이다. 그리고 이 제도가 국내외적으로 우리나라의 기업지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 가져왔다는 점도 부인할 수가 없다.
그렇다고 하면, 기존의 비판을 고려하면서 사외이사 중심의 감사위원회가 보다 효과적으로 운영될 수 있도록 하는 개선방안을 강구하는 방향이 바람직하다고 생각된다. 그러한 측면에서 우선 사외이사의 독립성과 전문성을 제고하는 방안으로 지명위원회(nominating committee)를 적극적으로 활용하고, 효과적인 감사업무를 수행하도록 사외이사의 정보접근권을 강화하며, 사외이사의 적극적 역할을 유도하도록 그에 상응하는 보수를 지급하는 것이 필요하다고 생각된다. 이와 관련하여 현재 입법예고된 상법개정안에서는 사외이사의 책임완화에 관한 규정이 마련되었는데, 이 규정도 사외이사의 역할 제고에 일정한 기여를 할 것이라고 본다. 한편, 현재의 상법 개정안에 반영된 집행임원제도를 고려하면, 기업지배구조의 맥락에서 감사위원회의 역할은 보다 중요하게 될 것이라고 생각된다. 그리고 감사위원회가 회사의 내부통제시스템을 활용하게 되면 보다 효과적인 감사기능을 수행할 수 있게 될 것이다.
최근 한미간의 자유무역협정(FTA)이 타결로 인해 불가피하게 지금 보다 더 기업지배구조의 투명성이 확보되지 않으면 안 되는 상황이 되었다고 생각된다. 향후 우리나라의 기업지배구조의 투명성 확보와 유지의 관점에서 사외이사 중심의 감사위원회의 중요성은 아무리 강조해도 지나치지 않을 것이다.
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