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서울대학교 대학원 경영학과(석사)
단국대학교 대학원 박사과정 수료
한국은행조사부, 한국산업은행투자부(전)
천안외국어대학 경영학과 겸임교수
(주)한텍 대표이사 사장 경영지도사
TEL.(055)346-0061 011-231-7892 |
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기업인수합병의 세무회계⑥ |
| 저자: 임순택 |
당월호가기:321
| 날짜:2003-11-01
| 조회수:27578 |
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<필 자 소 개>
서울대학교 대학원 경영학 석사
단국대학교 대학원 박사과정 수료
한국은행조사부, 한국산업은행 투자부(전)
천안외국어대학 경영학과 겸임교수
동양공업전문대학, 김포대학 겸임교수(현)
(주)CNC경영고문(현)·경영지도사
TEL.(02) 6285-1000, 019-9774-1000
목 차
Ⅰ. M&A의 개요와 시장현황
Ⅱ. M&A의 거래분류
Ⅲ. M&A 주선기관 및 역할
Ⅳ. M&A의 실무절차
Ⅴ. 기업가치의 평가기법
Ⅵ. M&A 관련 법률
1. M&A에 관한 법률적 규제 개관
2. M&A 관련 주요 법률 (이번 호 게재분)
이번 호에는 M&A 관련 주요 법률 중 상법 및 증권거래법에 대하여 수록하였다.
M&A시 상법상 주요사항인 신주의 제3자 배정을 비롯하여 전환사채, 자기주식의 취득제한, 상호주식 소유제한, 주식매수청구권과 주주제안권과 주식매수선택권, 주식의 액면분할에 대하여 자세히 언급하였다. 또한 증권거래법에서는 주식매수선택권과 법인의 대량주식소유제한 및 자기주식취득에 대하여 설명하였다.
<승 전>
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Ⅵ. M&A 관련 법률
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2. M&A 관련 주요 법률
(1) 상 법
③ 신주의 제3자 배정
주식회사의 자본증가 시 발행하게 되는 신주에 대해 기존의 주주에게 그의 지분비율에 따라 신주를 우선 배정할 것을 원칙으로 하고 있는데 이를 ‘주주의 신주인수권’이라 한다. 그러나 상법에서는 정관에 다른 정함이 있는 경우에는 기존주주의 신주인수권을 배제하고 제3자에게 신주를 배정할 수 있도록 하고 있다(제418조). 이를 신주의 제3자 배정이라 한다.
기존주주의 신주인수권이 배제되는 경우에는 우선 증가된 신주의 수만큼 자신의 경영참가권이 약화된다. 뿐만 아니라 기존주주가 갖는 회사재산에 대한 비례적 지분도 당연히 감소한다. 그럼에도 불구하고 실무에서는 자본조달의 편이성과 신속성 때문에 제3자 배정에 의한 신주발행이 자주 발생했다. 이렇게 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우에는 기존주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치게 되므로 주주의 이익을 보호하기 위해서 상법은 정관에 정함이 있는 경우에 한하여 제3자에게 신주인수권을 부여할 수 있다고 규정하고 있다(제418조). 하지만 외부 자금 조달의 경우 정관에 근거 규정도 두지 않은 채(없다면 정관변경을 먼저 해야 함) 신주의 제3자 배정을 하여 사후 물의를 빚는 경우가 종종 있으므로 유의해야 한다.
회사가 신주를 발행하는 경우, 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수방법, 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 부여할 주식의 종류와 수, 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항, 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간에 대해서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다.(제416조)
회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대해서 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지해야 한다. 이러한 통지에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.(제419조)
④ 전환사채와 신주인수권부사채의 제3자 배정 전환사채와 신주인수권부사채는 사채의 성격과 주식의 성격을 결합한 중간적 유가증권의 성격을 지니므로 탄력적 자금조달의 수단으로 널리 사용되고 있다. 상법은 원칙적으로 이러한 사채의 발행을 일반 사채와 마찬가지로 이사회가 결정하도록 하면서 주주에게 사채를 부여함을 원칙으로 하고, 주주 이외의 제3자에게 발행할 경우에는 정관에 규정이 없으면 주주총회의 특별결의에 의하도록 규정하고 있다.(제513조 제3항, 제516조의 2 제4항)
이러한 규정의 취지는 전환사채와 신주인수권부사채는 주식으로 바뀔 가능성이 매우 크므로 기존 주주의 보호를 위해서 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우(제418조)와 균형을 맞춘 것이라 할 것이다.
... more 한글문서 약 11 쪽 분량
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