적격합병의 요건(법법 제44조 제2항) 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우 적격합병으로 본다.
사업의 목적 요건(1호)
합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 법의 요건을 모두 갖춘 법인의 경우는 예외로 함(법령 제80의2 제2항).
<사업의 목적 요건의 판정 사례> 적격합병 시 사업영위기간에는 현물출자방식으로 법인전환한 개인사업자의 법인전환전 사업기간은 포함하지 아니함(서면법인-4418, 2016.11.9.) 분양매출액이 발생하지 않았으나 목적사업을 영위하기 위한 일련의 활동을 수행한 경우 “합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인”에 해당하는 것임(사전법인-0782, 2018.12.12.).
지분의 연속성 요건(2호)
주식교부비율 요건 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인 또는 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인)의 주식등의 가액이 100분의 80이상일 것. ⇒ 조특법 제121조의 32 사업재편계획에 따른 합병시 주식교부비율 특례가 적용되는 경우, 주식교부비율 요건을 70% 이상으로 완화함.
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